Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 апреля 2013 г. N ВАС-3844/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - нотариальная форма - простая письменная форма - фальсификация доказательств - решение единственного участника)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 апреля 2013 г. N ВАС-3844/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Кащук Ольги Васильевны (г. Хабаровск) от 23.02.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Хабаровского края от 14.08.2012 по делу N А73-14403/2011, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.02.2013 по тому же делу по иску гражданки Кащук О.В. (г. Хабаровск) к обществу с ограниченной ответственностью "Макон" (г. Хабаровск), гражданам Варавину И.М. (г. Красноярск) и Яковлевой О.Н. (г. Красноярск) о признании недействительными:

договоров купли-продажи от 29.06.2009, в соответствии с которыми Варавин И.М. и Яковлева О.Н. уступили Кащук О.В. свои доли в уставном капитале общества "Макон" в размере 50 процентов каждая;

решения единственного участника общества Кащук О.В. от 29.06.2009;

записей о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений об участниках и руководителе общества "Макон",

а также о признании договора купли-продажи от 29.06.2009, сторонами которого являются Варавин И.М. и Кащук О.В., незаключенным и о расторжении договора купли-продажи от 29.06.2009, заключенного между Яковлевой О.Н. и Кащук О.В.

Другие лица, участвующие в деле: Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска.

СУД УСТАНОВИЛ:

исковые требования мотивированы несоблюдением нотариальной формы сделок (пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон), совершением сделок под влиянием заблуждения относительно номинальной стоимости долей в уставном капитале общества "Макон" (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушением требований к порядку определения цены покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 21 Закона), неисполнением покупателем обязательства по оплате долей.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.08.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 18.02.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданка Кащук О.В. просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно абзацу первому пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Как следует из принятых по делу судебных актов, устав общества "Макон" не содержит требования о нотариальной форме сделок уступки долей в его уставном капитале.

С учетом изложенного суды, установив, что оспариваемые договоры заключены в простой письменной форме, пришли к правильному выводу о соблюдении сторонами требований Закона о форме сделки уступки доли.

Доводы заявителя о нарушении при совершении оспариваемых сделок положений статей 21, 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", являются несостоятельными, поскольку названные нормы не подлежат применению при рассмотрении настоящего дела.

Обстоятельств, являющихся основанием для признания сделок недействительными по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не установлено.

Таким образом, отказ в удовлетворении требования о признании договоров купли-продажи от 29.06.2009 недействительными по указанным истицей основаниям правомерен.

Исходя из абзаца второго пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров купли-продажи от 29.06.2009) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица права на долю в уставном капитале общества.

Судами установлено, что переход права собственности на две доли в уставном капитале общества "Макон" в размере 50 процентов каждая от Варавина И.М. и Яковлевой О.Н. к Кащук О.В. в порядке, предусмотренном названной нормой Закона, состоялся в день заключения оспариваемых договоров.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в обоснование требования о признании недействительным решения от 29.06.2009, принятого Кащук О.В. как единственным участником общества "Макон", истица ссылалась на отсутствие у нее статуса участника общества, суды правомерно отказали в удовлетворении указанного требования. Соответственно, не имелось оснований и для удовлетворения производного от него требования о признании недействительными записей о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений об участниках и руководителе общества "Макон".

Довод заявителя о доказанности соблюдения досудебного порядка урегулирования спора по требованию о расторжении договора, заключенного между Яковлевой О.Н. и Кащук О.В., направлен на переоценку доказательств, что в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде надзорной инстанции не допускается.

Приведенные в заявлении доводы о непринятии судом первой инстанции предусмотренных законом мер для проверки обоснованности заявления Кащук О.В. о фальсификации доказательств и ненадлежащем извещении Варавина И.М о времени и месте рассмотрения дела были изучены судами апелляционной и кассационной инстанций и мотивированно отклонены.

Из имеющихся материалов не усматривается, что дело рассмотрено с нарушениями процессуального законодательства, влекущими безусловную отмену судебного акта либо повлекшими принятие неправильного решения по существу спора.

При таких условиях коллегия судей не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А73-14403/2011 Арбитражного суда Хабаровского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 14.08.2012, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.02.2013 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва Н.П. Иванникова