Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 апреля 2013 г. N ВАС-4181/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акция - соглашение об отступном - цедент - передаточное распоряжение - номинальная стоимость)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 апреля 2013 г. N ВАС-4181/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи А.И.Бабкина и судей Е.Ю. Валявиной, С.В.Сарбаша рассмотрела в судебном заседании заявление Хейфица Игоря Борисовича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012 по делу N А14-604/2012, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2012 по тому же делу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хейфиц И.Б. Суд

установил:

закрытое акционерное общество "РАВ Агро-Про" (далее - общество "РАВ Агро-Про") обратилось в Арбитражный суд города Москвы (определением от 08.12..2011 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области) с иском, уточненным в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - регистраторское общество) и открытому акционерному обществу "Родина" (далее - общество "Родина") о понуждении регистратора изменить информацию путем аннулирования записи в реестре акционеров общества "Родина" по лицевому счету общества о переходе к обществу "РАВ Агро-Про" прав на 30 431 акцию общества "Родина" на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 как ошибочную и не соответствующую действительности, и понуждении регистраторского общества внести запись по лицевому счету о переходе к обществу "РАВ Агро-Про" прав на 30 431 акцию общества "Родина" на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, а также обязании общества "Родина" подать в регистраторское общество передаточное распоряжение о переходе к обществу "РАВ Агро-Про" прав на 30 431 акцию общества "Родина", в котором в качестве оснований перехода акций должно быть указано соглашение об отступном от 13.01.2010.

Определением от 27.03.2012 произведена замена ненадлежащего ответчика общества "Родина" надлежащим - гражданином Хейфицом Игорем Борисовичем.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2012, иск удовлетворен в части обязания регистраторского общества аннулировать запись в реестре акционеров общества "Родина" о переходе к обществу "РАВ Агро-Про" прав на 30 431 акцию общества "Родина" на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 и внести запись по лицевому счету общества "РАВ Агро-Про" о переходе к нему прав на 30 431 обыкновенную бездокументарную акцию общества "Родина" номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска - 14.12.1999) на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, заключенного между Хейфицем И.Б. и обществом "РАВ Агро-Про". В удовлетворении остальной части требования отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов Хейфиц И.Б. просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения иска, а постановления судов апелляционной и кассационной инстанций - в полном объеме, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Как полагает заявитель, поскольку в рассмотрении дела N А14-5752/2011 регистраторское общество (ответчик) участия не принимало, решение по нему не может иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела. Судами не учтены обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А14-7624/2011 - соглашение об отступном не было исполнено и фактически акции переданы по сделке купли-продажи.

Кроме того, Хейфиц И.Б. указывает на то, что такой способ защиты прав в судебном порядке, как обязание регистратора аннулировать запись в реестре акционеров и внести запись по лицевому счету о переходе прав на ценные бумаги на основании другого договора, не предусмотрен законом. Хейфицем И.Б. было произведено исполнение именно по договору купли-продажи от 13.01.2010, а не по соглашению об отступном, что подтверждается представленными им в материалы дела доказательствами.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 этого Кодекса: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов, а также нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации.

Таких доводов в заявлении в порядке надзора не приведено.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 07.12.2009 между Хейфицем И.Б. (дарителем) и обществом "РАВ Агро-Про" (одаряемым) в лице генерального директора Хейфица И.Б. заключен договор дарения акций, согласно которому даритель безвозмездно передает одаряемому одну обыкновенную бездокументарную акцию общества "Родина" номинальной стоимостью 1 000 рублей, а одаряемый обязуется принять указанную акцию, свободную от любых имущественных прав и претензий третьих лиц.

Между этими же сторонами 13.01.2010 заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Хейфиц И.Б. (продавец) обязался передать в порядке и на условиях, предусмотренных договором, в собственность общества "РАВ Агро-Про" (покупателя) 30 431 обыкновенную бездокументарную акцию общества "Родина" номинальной стоимость 1 000 рублей каждая, а покупатель обязался принять ценные бумаги и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором.

В силу пунктов 2.1 и 2.2 договора стоимость одной акции составляет 3 304 рубля 96 копеек, общая сумма по договору составила 100 573 135 рублей.

Согласно пункту 3.3 договора сумма по договору должна быть оплачена покупателем в течение 90 дней с момента регистрации в системе ведения реестра акционеров перехода права собственности на акции от продавца к покупателю.

Кроме того, 13.01.2010 между компанией "R A V Russian Agricultural Ventures Limited" (цедентом) и обществом "РАВ Агро-Про" (цессионарием) заключен договор уступки права требования (имущественных прав), согласно которому цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий - приобрести на возмездной основе права требования цедента к Хейфицу И.Б. (должнику), принадлежащие цеденту в соответствии с договором займа от 22.06.2008, заключенным между цедентом и должником.

Согласно пункту 1.2 договора сумма передаваемых (уступаемых) прав составляет 3 417 565 долларов США 23 цента.

В соответствии с пунктом 1.3 договора передаваемые права требования оценены сторонами в 100 537 135 рублей.

Между Хейфицем И.Б. (заемщиком) и обществом "РАВ Агро-Про" (займодавцем) 13.01.2010 заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились прекратить обязательства заемщика по договору займа от 22.06.2008 перед займодавцем по возврату займа и уплате процентов на него в размере 3 417 565 долларов США 23 центов, из которых 3 000 000 долларов США 23 цента - основной долг, а 417 565 долларов США 23 цента - начисленные на дату подписания соглашения об отступном проценты - путем предоставления отступного - передачи заемщиком в собственность займодавца ценных бумаг: 30 431 обыкновенной бездокументарной акции общества "Родина" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Стороны согласовали стоимость передаваемых акций в размере 3 417 565 долларов США 23 центов, исходя из согласованной стоимости одной акции в размере 112 долларов США 31 цента.

В соответствии с пунктом 7 соглашения об отступном для передачи акций (права на акции) заемщик подписывает и предоставляет держателю реестра акционеров (регистратору) эмитента передаточное распоряжение по форме приложения N 2 к соглашению в течение трех рабочих дней с даты его подписания.

Согласно справке от 11.04.2012 по лицевому счету общества "РАВ Агро-Про" 13.01.2010 проведены операции о приходе с лицевого счета Хейфица И.Б. одной акции на основании передаточного распоряжения, договора дарения от 07.12.2009, а также 30 431 акции на основании передаточного распоряжения, договора купли-продажи от 13.01.2010.

Единственным акционером общества "РАВ Агро-Про" 12.04.2011 принято решение о преобразовании открытого акционерного общества в закрытое.

Общество "Родина", в свою очередь, из закрытого акционерного общества преобразовалось в открытое.

Общество "РАВ Агро-Про", полагая, что основания перехода права собственности на акции общества "Родина" указаны неправильно, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск в части, исходил из того, что с учетом вступивших в законную силу решений судов по делам N А14-5752/2011, А14-7624/2011 основанием для признания факта перехода права собственности на акции общества "Родина" от Хейфица И.Б. к обществу "РАВ Агро-Про" является соглашение об отступном от 13.01.2010, а не договор купли продажи акций от 13.01.2010. Соответственно, правовые основания для сохранения в реестре акционеров общества "Родина" записи о списании акций с лицевого счета Хейфица И.Б. и зачислении их на лицевой счет общества "РАВ Агро-Про" на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в надзорном заявлении, являлись предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и получили правильную правовую оценку.

При таких условиях коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А14-604/2012 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2012 отказать.

Председательствующий судья

А.И. Бабкин

Судьи

Е.Ю. Валявина С.В. Сарбаш