Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2013 г. N ВАС-5509/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: уставный капитал - внесение изменений в учредительные документы - большинство голосов - причинение убытков - общее собрание)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2013 г. N ВАС-5509/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Селиной Зои Николаевны (г. Ливны, Орловская область) от 25.03.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2012 по делу N А48-1462/2012, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ: Селина Зоя Николаевна обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ливенская кондитерская фабрика" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 27.03.2012 N 1, о внесении изменений в учредительные документы общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Селин Павел Егорович и Селин Ян Павлович.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, общество было зарегистрировано постановлением главы администрации г.Ливны от 26.03.1992 N 47.

Участниками общества являются Селин Павел Егорович, которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 87,36%, Селина Зоя Николаевна с долей в размере 6,41% и Селин Ян Павлович с долей в размере 6,23%.

В связи с необходимостью приведения устава общества в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" Селиным П.Е. было созвано внеочередное общее собрание участников общества, назначенное на 27.03.2012.

О созыве и проведении указанного общего собрания иные участники общества были извещены 27.02.2012, участвовали в собрании Селин П.Е. и Селин Я.П., решение о приведении учредительных документов в соответствии с действующим законодательством принято участниками, обладающими в совокупности 93,59% голосов (в соответствии с уставом решение о внесении изменений в учредительные документы общества принимается большинством в 2/3 голосов от общего числа участников общества).

Ссылаясь на то, что при принятии решений на собрании 27.03.2012 отсутствовал необходимый кворум, а также были нарушены права и законные интересы истца, Селина З.Н. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества.

По мнению Селиной З.Н., ей в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом решения от 22.10.2012 Ливенского районного суда Орловской области о разделе имущества принадлежит 46,885% долей (голосов) в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Суды при рассмотрении настоящего дела установили, что

- истица была надлежащим образом извещена о проведении собрания и имела возможность ознакомиться с необходимыми документами;

- решения на собрании участников общества 27.03.2012 при наличии кворума большинством голосов в соответствии с уставом общества;

- распределение долей в уставном капитале общества произведено участниками добровольно и осознано;

- голосование истца, владеющего долей в размере 6,41%, не могло повлиять на принятие решений;

- доказательств, каким образом оспариваемые решения общего собрания участников о приведении учредительных документов общества в соответствии с законом нарушают права истца, Селина З.Н. суду не представила;

- решения судов общей юрисдикции о расторжении брака между Селиным П.Е. и Селиной З.Н. и разделе совместно нажитого имущества вступили в законную силу после принятия решений на собрании 27.03.2012;

- законодательный режим имущества супругов сам по себе допускает не равное распределение долей участников-супругов в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что решения на собрании 27.03.2012 приняты в соответствии с требованиями закона и устава общества, и отказали в удовлетворении исковых требований.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А76-18476/2011 Арбитражного суда Орловской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Орловской области от 17.08.2012 по делу N А48-1462/2012, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов