Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2013 г. N ВАС-6001/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - личный закон - сделки - акционер - договор дарения)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2013 г. N ВАС-6001/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление компании "Nedacin Limited" (Республика Кипр) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2012 по делу N А43-23824/2011, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.02.2013 по тому же делу по требованиям компании "Nedacin Limited" к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (г. Москва) и Кузнецову Ивану Борисовичу (г. Одинцово Московской области) о признании недействительными договоров от 13.05.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТРИОТлэнд" в размере 100 процентов, заключенных компанией с обществом "Строительные технологии" и Кузнецовым И.Б., а также о признании незаконным решения Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода от 31.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "СТРИОТлэнд" в связи с исключением компании "Nedacin Limited" из состава участников ООО "СТРИОТлэнд" и об обязании инспекции аннулировать соответствующую запись.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ООО "СТРИОТлэнд" (г. Нижний Новгород).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012, в удовлетворении требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 06.02.2013 оставил решение от 14.05.2012 и постановление от 17.10.2012 без изменения.

В заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора компания "Nedacin Limited" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей пришла к выводу об отсутствии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, компания "Nedacin Limited", зарегистрированная в качестве юридического лица на территории Республики Кипр в форме компании с ограниченной ответственностью, являлась единственным участником общества "СТРИОТлэнд".

В соответствии с нотариально удостоверенными договорами купли-продажи от 13.05.2011 доля в уставном капитале общества "СТРИОТлэнд" в размере 100 процентов была отчуждена компанией обществу "Строительные технологии" (99 %) и гражданину Кузнецову И.Б. (1 %).

На основании решения инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода от 31.05.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения об ООО "СТРИОТлэнд" о составе участников общества.

Требования о признании договоров купли-продажи от 13.05.2011 недействительными предъявлены на основании статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что указанные сделки от имени компании заключены неуполномоченным лицом; кроме того, поскольку доля в уставном капитале общества продана по номинальной стоимости, сделки купли-продажи, по мнению заявителя, являются притворными, прикрывающими договоры дарения доли.

Суды установили, что от имени компании "Nedacin Limited" оспариваемые договоры заключены гражданином Ирландии Стивеном Джозефом Келли, действовавшим на основании доверенности от 29.04.2011, выданной Аоифой Квинн, которая в соответствии с решением собрания акционеров компании от 24.04.2011 назначена на должность директора.

Доверенность удостоверена нотариусом города Дублина, апостилирована Министерством иностранных дел и торговли Республики Ирландия, перевод ее на русский язык осуществлен переводчиком Горячкиной М.В. и заверен нотариусом Милевским В.Г.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол собрания акционеров компании "Nedacin Limited" от 26.04.2011, подтверждающий принятие ими решения об отчуждении доли в уставном капитале общества "СТРИОТлэнд", а также о подписании и подготовке всех необходимых документов для совершения сделок.

В обоснование довода о заключении сделок неуполномоченным лицом истец ссылается на ничтожность решения от 24.04.2011 об избрании Аоифы Квинн директором компании "Nedacin Limited" и, как следствие, на ничтожность выданной ею Стивену Джозефу Келли доверенности от 29.04.2011 в связи с наличием обеспечительных мер в виде запрета акционерам компании на осуществление действий, связанных с отчуждением активов подконтрольных им компаний, принятых Высоким судом Ирландии 27.06.2011.

В силу статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей. Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, не известное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

При рассмотрении спора суды пришли к выводам о том, что в настоящем случае истцом не доказаны обстоятельства отсутствия у Аиофы Квинн полномочий действовать от имени компании "Nedacin Limited" на момент совершения оспариваемых сделок и ничтожности решения акционеров от 24.04.2011 о ее назначении директором компании в соответствии с правовыми нормами законодательства Республики Кипр, обстоятельства осведомленности ответчиков об этом. Также истцом не представлено судебного акта компетентного иностранного суда, который бы свидетельствовал о недействительности принятого акционерами компании решения.

При этом ответчиками в подтверждение полномочий лица, заключившего оспариваемые сделки, представлены необходимые документы, соответствующие требованиям статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из данных обстоятельств, суды сочли требование о признании сделок недействительными по указанному мотиву не подлежащим удовлетворению.

Также судами не установлено оснований для квалификации оспариваемых договоров как притворных сделок, поскольку в силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения является ясно выраженное намерение передать имущество в качестве дара.

Между тем, тексты оспариваемых договоров не содержат ясно выраженного намерения совершить безвозмездную передачу доли, из условий договоров прямо следует, что они являются возмездными.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А43-23824/2011 Арбитражного суда Нижегородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 14.05.2012, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.02.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва Н.П. Иванникова