Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 июня 2013 г. N ВАС-7433/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор займа - заинтересованность - сделки - причинение убытков - выдача займа)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 июня 2013 г. N ВАС-7433/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Иванниковой Н.П., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Ганина Александра Михайловича (г.Москва) от 27.05.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по делу N А40-131075/11-137-503 Арбитражного суда города Москвы и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.04.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Людковский Дмитрий Исаакович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственности "Промингрупп" (далее - общество), Ганиной Алле Евгеньевне и Ганину Александру Михайловичу о признании договора займа от 25.11.2008, заключенного между обществом и Ганиным А.М., недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем обязании ответчиков возвратить денежные средства в сумме 40 000 000 руб. обществу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2012 производство по делу в части предъявленных к Ганину А.М. требований о признании договора займа недействительной сделкой прекращено, в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2012 отменено, договор займа от 25.11.2008, заключенный между обществом и Ганиным А.В., признан недействительной сделкой, суд обязал Ганина А.М. возвратить денежные средства в сумме 40 000 000 руб. обществу, в удовлетворении исковых требований к Ганиной А.Е. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.04.2013 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

Оценив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов и материалов дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Людковский Д.И. и Ганина А.Е. являются участниками общества, которым принадлежат доли в уставном капитале по 50%.

Между обществом и Ганиным А.М. был заключен договор займа, денежные средства в сумме 40 000 000 руб. перечислены Ганину А.М. 25.11.2008.

Ссылаясь на то, что указанная сделка является крупной и совершена в состоянии заинтересованности, поскольку Ганин А.М. и Ганина А.Е. являются супругами, и не была одобрена в установленном порядке, Людковский Д.И. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае когда не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суды апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении настоящего дела установили:

- оспариваемый договор займа от 25.11.2008 является сделкой с заинтересованностью, поскольку Ганин А.М., получивший денежные средства по данному договору, является супругом Ганиной А.Е. - участника общества;

- доказательств одобрения в установленном порядке сделки по выдаче Ганину А.М. займа в сумме 40 000 000 руб. по договору от 25.11.2008 суду не представлено;

- представленный протокол общего собрания участников общества от 20.11.2008 об одобрении предоставления займа не является надлежащим доказательством одобрения спорной сделки, поскольку подтверждает одобрение выдачи займа Ганиной А.Е. в сумме 35 000 000 руб., то есть другому лицу и в другой сумме;

- Ганин А.М. заключал спорный договор от своего имени, в оспариваемом договоре займа ссылок на его заключение в пользу Ганиной А.Е. не имеется;

- заключение оспариваемой сделки привело к уменьшению свободных активов общества и невозможности своевременно исполнить свои обязательства перед иными контрагентами.

При таких обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что договор займа от 25.11.2008, заключенный между обществом и Ганиным А.В., является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном порядке и повлекшей для общества неблагоприятные последствия, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-131075/11-137-503 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.04.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов