Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2013 г. N ВАС-7583/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: прекращение деятельности - регистрирующий орган - ликвидация юридического лица - действительная стоимость доли - ликвидатор)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2013 г. N ВАС-7583/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Убожковой Раисы Александровны (г. Балашиха, Московская область) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.04.2013 по делу N А41-20591/2012 Арбитражного суда Московской области.

Суд установил: Лаптев Виталий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Балашихе Московской области (далее - регистрирующий орган, инспекция), в котором с учетом уточнения исковых требований просил признать недействительным решение инспекции от 18.04.2012 N 06-879 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис" (далее - общество) в связи с его ликвидацией и об обязании инспекции устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о признании недействительной записи от 18.04.2012 N 2125001016413.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Убожкова Раиса Александровна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.04.2013 решение Арбитражного суда Московской области от 22.10.2012 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 отменены, заявленные требования удовлетворены, суд признал недействительным решение инспекции от 18.04.2012 N 06-879 о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией и обязал исключить из ЕГРЮЛ оспариваемую запись.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемое постановление суда кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемого судебного акта, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Лаптев В.Д. являлся участником общества, которому принадлежала доля в размере 22,47% уставного капитала.

Лаптев В.Д. 14.12.2010 направил в адрес общества заявление о выходе из состава общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Общество выплатило Лаптеву В.Д. действительную стоимость его доли в сумме 238 377 руб. 71 коп.

Полагая, что выплаченная ему сумма не соответствует действительной стоимости доли, Лаптев В.Д. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2011 по делу N А41-18927/11 исковое заявление Лаптева В.Д. принято к производству.

В ходе рассмотрения названного дела участником общества Убожковой Р.А. принято решение от 12.01.2012 N 3 о ликвидации общества, ликвидатором назначена Убожкова Р.А.

Ликвидатор 03.04.2012 представил в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс общества.

Решением единственного участника общества от 09.04.2012 утвержден ликвидационный баланс, а 11.04.2012 ликвидатор обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Инспекцией 18.04.2012 принято решение N 06-879 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 18.04.2012 N 2125001016413.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2012 производство по делу N А41-18927/11 прекращено в связи с ликвидацией ответчика по спору.

Ссылаясь на то, что при проведении процедуры ликвидации общества были нарушены положения статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Лаптев В.Д. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании недействительным решения регистрирующего органа и обязании исключить запись из ЕГРЮЛ.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суд кассационной инстанции при рассмотрении настоящего дела установил, что до принятия решения о ликвидации общество знало о наличии у Лаптева В.Д. правопритязаний к обществу, что подтверждается инициированием судебного процесса по иску о взыскании действительной стоимости доли, по которому проводились исследования доказательств, назначена экспертиза; Лаптев В.Д. обращался к ликвидатору с требованием о погашении задолженности, а также уведомлял регистрирующий орган о наличии у общества непогашенной задолженности; требования Лаптева В.Д. в представленных в регистрирующий орган документах ликвидатором отражены не были; у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятии решения о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к правильному выводу о нарушении при ликвидации общества положений статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлении, основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А41-20591/2012 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.04.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин В.А. Лобко