Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 июня 2013 г. N ВАС-6015/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: внеочередное общее собрание участников - отсутствие кворума - доли в уставном капитале общества - проведение внеочередного общего собрания - место нахождения общества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 июня 2013 г. N ВАС-6015/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" (город Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2012 по делу N А40-29003/12-138-260, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.01.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Согонов Гелий Леонидович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" (далее - общество "ГИПРОКОН.КО"), МИФНС России N 46 по городу Москве (далее - инспекция) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества "ГИПРОКОН.КО" от 29.07.2011 и от 29.08.2011 и обязании аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2012 признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников общества от 29.07.2011 и от 29.08.2011. В остальной части в иске отказано.

Определением от 01.10.2012 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИнтерМедЭкипСарл" (далее - общество "ИнтерМедЭкипСарл").

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 решение от 12.07.2012 отменено. Признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников общества "ГИПРОКОН.КО" от 29.07.2011, от 29.08.2011 и решения инспекции о регистрации изменений в учредительные документы общества от 11.08.2011 N 296870А, N 296876А.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.01.2013 постановление апелляционного суда от 18.10.2012 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество "ГИПРОКОН.КО" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует материалов дела, 29.07.2011 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "ГИПРОКОН.КО", на котором приняты решения: о выплате действительной стоимости доли Согонову Г.Л. на основании его заявления о выходе из общества, об изменении места нахождения общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Внеочередным общим собранием участников общества "ГИПРОКОН.КО" 29.08.2011 принято решение о продаже доли в размере 49% обществу "ИнтерМедЭкипСарл".

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судами установлено, что Согонов Г.Л., владеющий долей в уставном капитале общества "ГИПРОКОН.КО" в размере 49%, в установленном Законом порядке не был уведомлен о проведении внеочередных общих собраний от 29.07.2011 и от 29.08.2011 и не принимал в них участия. Решения собраний по вопросам, требующим в силу статьи 37 Закона участия в голосовании не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, приняты в отсутствие кворума.

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод общества "ГИПРОКОН.КО" о том, что оспариваемые решения собрания от 29.07.2011 приняты на основании заявления Согонова Г.Л. о выходе из общества, был отклонен судами как не подтвержденный соответствующими доказательствами.

При таких обстоятельствах у судов имелись правовые основания признания оспариваемых решений недействительными, как принятых с существенным нарушением положений Закона, прав и законных интересов Согонова Г.Л.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела на что, по сути, направлены доводы заявителя, в соответствии с положениями главы 36 Кодекса не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-29003/12-138-260 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.01.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов