Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июня 2013 г. N ВАС-8484/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: номинальная стоимость - доли в уставном капитале общества - контроль в рф - решение об утверждении - неопределенный круг лиц)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июня 2013 г. N ВАС-8484/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Горячевой Ю.Ю., судей Валявиной Е.Ю., Никифорова С.Б рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Агидель" от 14.06.2013 о пересмотре в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2013 по делу N А07-5000/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

СУД УСТАНОВИЛ:

Галин Галинур Халимович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агидель" (далее - общество), Кинзябаеву Тимерьяну Мидхатовичу о признании недействительным решения собрания участников общества, оформленного протоколом от 17.04.2008 N 1, и восстановлении права корпоративного контроля на долю в размере 49,02% в уставном капитале общества (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Республике Башкортостан (далее - инспекция), Гайнуллин Ринат Ахтямович, Хамзин Камил Хамитович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2012 исковые требования удовлетворены.

Определением от 30.10.2012 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Галин Г.Х. изменил требование о восстановлении права корпоративного контроля на долю в уставном капитале на требование о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 49,02% номинальной стоимостью 5 000 рублей, находящуюся у Гайнуллина Р.А., и просил привлечь его в качестве ответчика.

К участию в деле в качестве ответчика привлечен Гайнуллин Р.А., в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кинзябаев Т.М. Производству по делу по иску к Кинзябаеву Т.М. прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2013 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В заявлении в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на принятие судом первой инстанции к рассмотрению дополнительного требования, не входившего в первоначально заявленные Галиным Г.Х. требования; отсутствие в материалах дела доказательств оплаты Галиным Г.Х. своей доли в уставном капитале общества в размере 5 000 рублей.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов, а также нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации.

Таких доводов в заявлении в порядке надзора не приведено.

Как установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2007. На момент создания участниками общества являлись Галин Г.Х. с долей в размере 49,02% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей и Кинзябаев Т.М. с долей в размере 50,98% уставного капитала номинальной стоимостью 5 200 рублей.

Участниками общества Галиным Г.Х. и Кинзябаевым Т.М. 20.10.2009 проведено общее собрание, на котором принято решение об утверждении новой редакции устава общества, о чем внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Вместе с тем на основании поданного 23.01.2012 Кинзябаевым Т.М. заявления с приложением к нему принятого им единолично решения от 17.04.2008 N 1 о переходе к обществу неоплаченной доли участника Галина Г.Х. и исключении его из состава участников с 12.03.2007 в ЕГРЮЛ 30.01.2012 внесены изменения о прекращении у Галина Г.Х. прав на долю в размере 49,02% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей и переходе его доли к обществу.

В последующем по договору от 01.02.2012 общество произвело отчуждение названной доли Хамзину К.Х., который, в свою очередь, по договору от 28.02.2012 продал ее Гайнуллину Р.А.

Соответствующие изменения, касающиеся состава участников общества, по решениям инспекции от 08.02.2012 и от 07.03.2012 внесены в ЕГРЮЛ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции и поддержавший его суд кассационной инстанции пришли к выводам о том, что оспариваемое Галиным Г.Х. решение принято одним из участников общества, владеющим долей в размере 50,98% уставного капитала общества, с нарушением порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания, а также с нарушением требований статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), данные нарушения являются существенными, а поэтому решение является недействительным на основании статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку Галин Г.Х. утратил спорную долю помимо его воли в результате действий другого участника общества Кинзябаева Т.М., суды обоснованно в силу положений пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью признали за Галиным Г.Х. право на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права на долю добросовестного приобретателя Гайнуллина Р.А.

Утверждение общества о неоплате Галиным Г.Х. своей доли в уставном капитале общества в размере 5 000 рублей связано с доказательственной стороной спора, исследование и оценка которой являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, а поэтому не принимается судом надзорной инстанции, в полномочия которого в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит переоценка доказательств и фактических обстоятельств дела.

Довод общества о нарушении судом первой инстанции положений части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являлся предметом проверки нижестоящих судов и обоснованно отклонен ими.

Как правильно указано судами апелляционной и кассационной инстанций, требование о восстановлении права корпоративного контроля не является дополнительным, а изменяет заявленное ранее требование о применении последствий недействительности решения от 17.04.2008 N 1 участника общества в виде обязания внести изменения в ЕГРЮЛ о восстановлении доли номинальной стоимостью 5 000 рублей, составляющей 49,02% уставного капитала.

При таких условиях коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А07-5000/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2013 отказать.

Председательствующий судья

Ю.Ю. Горячева

Судьи

Е.Ю. Валявина С.Б. Никифоров