Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 августа 2013 г. N ВАС-10557/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - письменная форма - преимущественное право покупки доли - дарение - злоупотребление правом)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 августа 2013 г. N ВАС-10557/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весенёвой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "БеНиТ" (г. Нижний Тагил) от 28.06.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2012 по делу N А60-33926/2012, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.06.2013 по тому же делу,

СУД УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "БеНиТ" (далее - общество "БеНиТ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал" (далее - общество "Универсал"), Бердниковой Л.А., закрытому акционерному обществу "Стройинвест-НТ" (далее - общество "Стройинвест-НТ") о признании недействительным договора от 03.05.2012 (дело N А60-46902/2012).

Общество "БеНиТ" также предъявило иск обществу "Стройинвест-НТ", обществу "Универсал" и Бердниковой Л.А. о переводе прав покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Тагил" (дело N А60-33926/2012).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2012 дело N А60-33926/2012 и дело N А60-46902/2012 объединены в одно производство с присвоением делу номера А60-33926/2012.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 решение от 12.12.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 11.06.2013 оставил без изменения судебные акты первой и апелляционной инстанций.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив содержание судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, участниками общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Тагил" являлись общество "Стройинвест-НТ" (доля в уставном капитале 72%), Бердникова Л.А. (доля 5%) и общество "БеНиТ" (доля 23%).

По нотариально удостоверенному договору дарения от 02.02.2012 Бердникова Л.А. подарила часть принадлежащей ей доли в размере 2 % обществу "Универсал".

По договору о внесении вклада в уставный капитал от 03.05.2012, удостоверенному нотариусом, общество "Стройинвест-НТ" передало обществу "Универсал" долю в размере 66% в уставном капитале общества Строительная компания "Тагил".

Полагая, что указанные сделки совершены с нарушением статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "БеНиТ" обратилось в суд вышеуказанными требованиями.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли.

Как установили суды, уставом общества Строительная компания "Тагил" предусмотрено, что участник общества, намеренный продать, или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, обязан известить об этом общество в письменной форме. Согласие общества на отчуждение доли считается полученным, если в течение тридцати дней со дня обращения к обществу участником общества получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче такого согласия в письменной форме.

Проанализировав представленные доказательства и учитывая положения устава общества Строительная компания "Тагил", суды пришли к выводу о том, что доля в уставном капитале этого общества в размере 2% подарена Бердниковой Л.А. обществу "Универсал" с согласия общества Строительная компания "Тагил". Обществом Строительная компания "Тагил" также было дано согласие и на передачу обществом "Стройинвест-НТ" доли в размере 66% обществу "Универсал".

При рассмотрении дела судебные инстанции не выявили обстоятельств, свидетельствующих о притворности вышеуказанной сделки дарения и нарушении преимущественного права истца на покупку доли, а также указывающих на то, что общество "Универсал" получило доли в уставном капитале общества Строительная компания "Тагил" по оспариваемым сделкам в результате злоупотребления правом.

Доводы заявителя исследовались судами и им дана надлежащая правовая оценка, основанная на установленных по делу фактических обстоятельствах.

Учитывая изложенное, оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора по приведенным в заявлении доводам, не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А60-33926/2012 Арбитражного суда Свердловской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2012, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.06.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.А. Весенёва И.В. Разумов