Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 сентября 2013 г. N ВАС-3984/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: крупная сделка - договор залога - общее собрание участников - бухгалтерская отчетность - заем)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 сентября 2013 г. N ВАС-3984/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весенёвой Н.А. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление акционерного коммерческого банка "Спурт" (открытое акционерное общество) от 04.03.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2012 по делу N А65-5638/2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.02.2013 по тому же делу по иску Хамидуллина Марса Рашитовича к обществу с ограниченной ответственностью "Резонанс" (далее - общество "Резонанс"), открытому акционерному обществу АКБ "Спурт Банк" (далее - банк), Низамовой Л.Р. о признании недействительным договора залога от 14.07.2011 N 876-МСБ-ЗН.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2012 иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 решение от 31.07.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 05.02.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Резонанс" (залогодателем) и банком (залогодержателем) 14.07.2011 заключен договор залога недвижимого имущества в обеспечение исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Автоимперия" (заемщиком) обязательств по возврату кредита банку по кредитному договору от 06.06.2011

Хамидуллин М.Р., владеющий долей в уставном капитале общества "Резонанс" в размере 50%, оспорил договор залога от 14.07.2011, ссылаясь на то, что сделка для общества "Резонанс" является крупной и совершена с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку он не принимал участия в ее одобрении.

В силу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Нарушение обществом данного требования при заключении сделки может являться основанием для признания ее недействительной судом по иску общества или его участника.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, в том числе бухгалтерскую отчетность общества "Резонанс", суды установили, что оспариваемая сделка для общества является крупной и совершена с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку в установленном порядке общим собранием участников общества не была одобрена.

В ходе рассмотрения спора судебные инстанции не выявили предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельств, при которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суды сочли, что при заключении оспариваемого договора банк не проявил требуемую от него по условиям хозяйственного оборота осмотрительность, что не позволяет сделать вывод о том, что банк не знал и не мог знать о несоответствии порядка заключения сделки требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких условиях у судов имелись правовые основания для удовлетворения иска.

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Приведенные в заявлении доводы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на фактических обстоятельствах, установленных по делу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А65-5638/2012 Арбитражного суда Республики Татарстан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.02.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.А. Весенёва Ю.А. Киреев