Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 октября 2013 г. N ВАС-13199/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: облигации - обратный выкуп - эмитент - односторонний порядок - исполнение обязательств)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 октября 2013 г. N ВАС-13199/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Киреева Ю.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ПЕНОПЛЭКС Финанс" (город Санкт-Петербург; далее - общество "ПЕНОПЛЭКС Финанс") о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2012 по делу N А56-50302/2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.05.2013 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Нордеа Банк" (далее - банк) к обществам "ПЕНОПЛЭКС Финанс", "Производственное объединение "Пеноплэкс Северо-Запад" и "Производственное объединение "Пеноплэкс" о солидарном взыскании процентов за пользование денежными средствами за период с 21.01.2010 по 17.11.2011 в сумме 6 361 200 рублей.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением суда от 05.10.2012, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.05.2013, исковые требования удовлетворены.

Общество "ПЕНОПЛЭКС Финанс" не согласно с указанными решением и постановлениями, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре этих судебных актов в порядке надзора просит их отменить.

Изучив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Как установлено судами, между обществом "ПЕНОПЛЭКС Финанс" (эмитентом) и банком (владельцем облигаций) путем акцепта безотзывной оферты заключен договор обратного выкупа ценных бумаг.

В этом соглашении установлен новый порядок выплаты эмитентом номинальной стоимости облигаций, купонного дохода за третий купонный период, а также согласованы условия о выплате эмитентом владельцу ценных бумаг процентов за пользование денежными средствами, начисляемых с 21.01.2010, по ставке 12 (за период с 21.01.2010 по 21.11.2010), 14 (за период с 21.11.2010 по 21.11.2012) и 16 (за период с 21.11.2012 по 21.11.2014) процентов годовых.

Согласно положениям договора график выплаты упомянутых процентов может быть изменен эмитентом в случае досрочного (применительно к упомянутому договору обратного выкупа) исполнения обязательств по выкупу облигаций.

Общество "ПЕНОПЛЭКС Финанс" выкупило ранее сроков, оговоренных в договоре, принадлежащие банку 95 000 облигаций.

Сославшись на это обстоятельство, эмитент изменил график выплаты процентов.

В свою очередь, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав на то, что пересмотренный эмитентом график выплаты процентов не соответствует условиям договора обратного выкупа.

Принимая решение об удовлетворении иска банка, суды указали на то, что измененный эмитентом в одностороннем порядке график выплаты процентов не соответствует условиям договора обратного выкупа, поскольку эмитент пересмотрел даты выплаты процентов, увеличив окончательный срок их уплаты, уменьшив при этом сумму процентов, приходящихся на одну облигацию.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных законом, договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В рассматриваемом случае эмитент, действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), при заключении договора обратного выкупа добровольно обязался произвести уплату процентов за пользование денежными средствами по ставкам 12, 14 и 16 процентов годовых в указанные в договоре даты, за период с 21.01.2010.

Само по себе включение в договор обратного выкупа положений о возможности изменения эмитентом графика выплаты процентов при досрочном (применительно к названному договору обратного выкупа) исполнении обязательств по выкупу облигаций не означает возможность произвольного пересмотра эмитентом упомянутого графика, одностороннего немотивированного изменения им процентных ставок, момента начала начисления процентов и (или) дат выплаты процентов. Иное истолкование условий сделки не будет отвечать принципу равенства участников гражданско-правовых отношений, закрепленному в пункте 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что требование о взыскании процентов заявлено банком за период с 21.01.2010 (начальный момент начисления процентов по договору) по 17.11.2011 (день выкупа облигаций), данное требование соответствует условиям договора обратного выкупа и обеспечено поручительством обществ "Производственное объединение "Пеноплэкс Северо-Запад" и "Производственное объединение "Пеноплэкс", суды пришли к правильному выводу об обоснованности иска банка.

Учитывая изложенное, коллегией судей не установлено оснований, предусмотренных частью 4 статьи 299, частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела на рассмотрение Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-50302/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 05.10.2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.05.2013 отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

Ю.А. Киреев В.А. Лобко