Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 октября 2013 г. N ВАС-14061/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: уставный капитал - заявление о выходе из общества - действительная стоимость доли - отчетный период - неполная оплата)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 октября 2013 г. N ВАС-14061/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Мясо и Мясопродукты" (г. Вологда) от 17.09.2013 N М6-96 о пересмотре в порядке надзора постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 по делу N А13-11186/2012 Арбитражного суда Вологодской области и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мясо и Мясопродукты" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Поздняковой Любови Михайловне о признании права собственности на долю в размере 25,61% уставного капитала общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Минакова Елена Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.12.2012 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2013, решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.12.2012 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Оценив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов и материалы дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.1997, уставный капитал составлял 8400 руб. Участниками общества при учреждении являлись Минакова Е.С. и Позднякова Л.М. с равными долями в уставном капитале.

Впоследствии в состав участников включен Минаков Виктор Александрович, доли распределены между участниками по 1/3 в уставном капитале каждому.

В связи с уступкой Минаковым В.А. части принадлежащей ему доли Минаковой Е.С. уставный капитал распределен следующим образом: Минакова Е.С. - 51,10%, Позднякова Л.М. - 33,33%, Минаков В.А. - 15,57%. В последующем Минаков В.А. продал принадлежащую ему долю Минаковой Е.С.

В процессе деятельности уставный капитал общества неоднократно изменялся: с 2002 года - 6 008 400 руб., с марта 2005 года - 1 812 000 руб., с августа 2005 года - 7 820 400 руб.

Позднякова Л.М. на основании заявления от 31.01.2011 вышла из состава участников общества и получила действительную стоимость принадлежащей ей доли в размере 33,33%, рассчитанную обществом.

В рамках дела N А13-7906/2011 рассматривается спор о действительной стоимости доли Поздняковой Л.М. и обстоятельствах ее выхода из состава участников общества.

Ссылаясь на то, что Позднякова Л.М. не в полном объеме внесла вклад в уставный капитал общества при его увеличении в 2005 году, в связи с чем фактический размер принадлежащей ей доли составляет 7,72%, общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании права на долю в размере 25,61% в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из изложенной нормы следует, что факт выхода лица из состава участников общества означает прекращение владения им доли в уставном капитале.

По смыслу статей 4, 44, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик - это лицо, которое должно отвечать по иску.

При рассмотрении настоящего дела установлен факт выхода Поздняковой Л.М. из состава участников общества, поэтому суды апелляционной и кассационной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании права на долю в уставном капитале к лицу, не обладающему правом на эту долю.

При этом суд кассационной инстанции указал на возможность установления обстоятельств оплаты уставного капитала при рассмотрении дела N А13-7906/2011.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А13-11186/2012 Арбитражного суда Вологодской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин В.А. Лобко