Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2008 г. N КГ-А40/4345-08 При новом рассмотрении дела о признании недействительным акта государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице суду необходимо установить действительный характер спора исходя из правового результата, которого стремятся достичь заявители, рассмотреть вопрос о необходимости приостановления производства по делу до разрешения вопроса о составе акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 мая 2008 г. N КГ-А40/4345-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2008 г.

ЗАО ТСК "Евро-Старт" и Тагирбеков Казибек Рашидович обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к МИФНС России N 46 по г. Москве, МИФНС России N 3 по Московской области о признании недействительными действий МИФНС России N 46 по г. Москве по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО ТСК "Евро-Старт", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества за регистрационным номером 2077746584331 от 26.01.2007 г.

Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемые действия регистрирующего органа не соответствуют действующему законодательству и нарушают права и законные интересы заявителей, поскольку Т.К.Р., владеющий 50% уставного капитала общества, не принимал участия в общем собрании акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт", на котором принято решение о назначении президентом общества Т.А.Р., а президент общества К.Ф.Г. не подписывал и не представлял в регистрирующий орган никаких документов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 8 октября 2007 года по делу N А40-21675/07-92-155 в удовлетворении заявления ЗАО ТСК "Евро-Старт", Т.К.Р. к МИФНС России N 46 по г. Москве, МИФНС России N 3 по Московской области об оспаривании действий по внесению в ЕГРЮЛ записи от 26.01.2007 г. N 2077746584331 отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2008 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 8 октября 2007 года отменено, действия МИФНС России N 46 по г. Москве по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО ТСК "Евро-Старт", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества за регистрационным номером 2077746584331 от 26.01.2007 г., признаны незаконными, запись в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО ТСК "Евро-Старт" за регистрационным номером 2077746584331 от 26.01.2007 г. признана недействительной.

Не согласившись с указанными судебными актами МИФНС России N 46 по г. Москве и ЗАО ТСК "Евро-Старт" обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе МИФНС России N 46 по г. Москве просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд, указывая на то, что суд не исследовал в полном объеме все обстоятельства дела и нарушил нормы материального права. Заявитель жалобы считает, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений, предусмотренные статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку на регистрацию был представлен полный пакет документов в соответствии с требованиями статьи 17 названного Закона, что исключает признание оспариваемой регистрации недействительной на основании статьи 198 АПК РФ.

В кассационной жалобе, подписанной от имени заявителя представителем, действующим по доверенности, выданной президентом Т.А.Р., ЗАО ТСК "Евро-Старт" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить без изменения, исключив из его мотивировочной части вывод о том, что "Т.К.Р. является акционером ЗАО ТСК "Евро-Старт", владеющим 50 обыкновенных именных акций общества (50% его уставного капитал), что подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 г. N 09АП-5570/2007-ГК", указывая на нарушение апелляционным судом положений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и наличие корпоративного конфликта в обществе, который не может быть разрешен в рамках административного судопроизводства.

В судебном заседании представитель МИФНС России N 46 по г. Москве и представитель ЗАО ТСК "Евро-Старт", действующий по доверенности от президента Т.А.Р., поддержали кассационные жалобы по изложенным в них основаниям.

Представитель ЗАО ТСК "Евро-Старт", действующий по доверенности от президента К.Ф.Г., и представитель Т.К.Р. возражали против удовлетворения кассационных жалоб, считая постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

Т.К.Р. представил отзыв на кассационную жалобу МИФНС России N 46 по г. Москве.

МИФНС России N 3 по Московской области своего представителя в суд кассационной инстанции не направила, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещена.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что отмене полежит как постановление апелляционного суда, так и решение суда первой инстанции, с передачей дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО ТСК "Евро-Старт", произведены регистрирующим органом в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", документы, представленные ЗАО ТСК "Евро-Старт" в регистрирующий орган, соответствуют требованиям статьи 12 названного Закона. Кроме того, принимая во внимание преюдициальное значение постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 г. N 09АП-5570/2007-ГК, суд первой инстанции указал на то, что Т.К.Р. является акционером ЗАО ТСК "Евро-Старт", владеющим 50% уставного капитала общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт, апелляционный суд пришел к выводу о том, что утверждение суда первой инстанции о том, что для регистрации оспариваемых по настоящему делу изменений представлены все необходимые документы, основано на недоказанных обстоятельствах, регистрирующий орган не доказал законность совершения им действий, связанных с регистрацией изменений. Также суд апелляционной инстанции указал на то, что на момент обращения в суд Т.К.Р. являлся акционером ЗАО ТСК "Евро-Старт", что подтверждалось вступившим в законную силу судебным актом. При этом апелляционным судом отклонены доводы ЗАО ТСК "Евро-Старт" о том, что судебное постановление, признавшее за Т.К.Р. 50% голосующих акций общества, отменено постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2007 года N КГ-А40/7337-07.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда со ссылкой на вступившее в законную силу постановление от 28.05.2007 г. N 09АП-5570/2007-ГК о том, что Т.К.Р. являлся акционером ЗАО ТСК "Евро-Старт" на момент подачи иска, поскольку отмененный судебный акт независимо от времени его отмены не имеет юридической силы.

Кроме того, как следует из содержания указанных судебных актов и представленных в деле документов, в частности, копий судебных актов по делу N А40-69119/06-57-508 Арбитражного суда г. Москвы в ЗАО ТСК "Евро-Старт" имеет место неразрешенный корпоративный конфликт, касающийся состава акционеров общества, при наличии которого исключается возможность принятия законного и обоснованного решения по спору, вытекающему из административных правоотношений между обществом и регистрирующим органом. В частности, и в связи с тем, что в рамках рассмотрения административного спора, инициированного при наличии в обществе корпоративного конфликта, суд не имеет возможности сделать обоснованный вывод, как о полномочиях лица, подавшего заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ, так и о полномочиях лица, подписавшего заявление, поданное в суд.

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", представляемые лицами, участвующими в деле, выписки из ЕГРЮЛ, в условиях корпоративного конфликта, не могут служить для суда достаточным подтверждением полномочий исполнительного органа юридического лица либо его представителей.

В таком случае, подачу в суд заявления об оспаривании действий государственного органа, следует рассматривать как использование ненадлежащего способа разрешения гражданско-правового спора.

С учетом изложенного, состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить действительный характер спора исходя из правового результата, которого стремятся достичь заявители, определить обстоятельства, подлежащие исследованию и доказательства, которыми эти обстоятельства должны быть подтверждены, рассмотреть вопрос о необходимости приостановления производства по делу до разрешения вопроса о составе акционеров ЗАО ТСК "Евро-Старт", после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 8 октября 2007 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-21675/07-92-155 и постановление от 6 марта 2008 года N 09АП-16105/2007-АК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.