Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 июня 2008 г. N КГ-А41/4824-08 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, суд пришел к выводу о том, что лицо, заключившее договор, являлось исполнительным директором акционерного общества, действовало в пределах своих полномочий и вправе было распоряжаться спорным имуществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 июня 2008 г. N КГ-А41/4824-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июня 2008 г.

Граждане С.Н.К., С.Г.К., Закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Спектр", гражданин Ш.П.М., гражданка П.В.М. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Делфин Логистик", Закрытому акционерному обществу "Софринский завод строительных деталей" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1/2002 от 09.07.2002 г., заключенного между ЗАО "Софринский завод строительных деталей" и ООО "Танк-Ойл" (правопредшественника ООО "Делфин Логистик"), применении последствий недействительности ничтожной сделки.

ООО "Делфин Логистик" заявило о пропуске истцами срока давности, начале течения которого им должно было стать известным на общем годовом собрании ЗАО "Софринский завод строительных деталей", проводимом не позднее 30.06.2003 г.

Истцами в судебном заседании Арбитражного суда Московской области 27.12.2005 г. по делу N А41-К1-12690/05 заявлено ходатайство о проведении судебно-почерковедческой экспертизы для исследования подписей лиц на актах приема передачи основных средств, составленных в связи с заключением оспариваемого договора, а также подписей и других данных, имеющихся в протоколе от 02.06.2001 г. N 11 годового общего собрания акционеров ЗАО "Софринский завод строительных деталей".

В связи с назначением проведения экспертизы производство по делу приостановлено.

Определением от 27.06.2006 г. производство по делу возобновлено.

Истцы уточнили требование в части применения последствий недействительности сделки N 1/2002 от 09.07.2002 г. купли-продажи, просили о возврате четырнадцати объектов недвижимого имущества ответчику - ЗАО "Софринский завод строительных деталей", ООО "Делфин Логистик" должно возвратить ЗАО "Софринский завод строительных материалов" стоимость недвижимого имущества в сумме 477.976 руб.

Определением суда от 27.09.2005 г. к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Июньский".

Истцы дополнили требования по иску, просили также признать недействительным договор N 15/2005 - купли-продажи недвижимого имущества от 16.06.2005 г., заключенного между ООО "Делфин Логистик" и ЗАО "Июньский".

Арбитражный суд привлек к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора Главное управление федеральной регистрационной службы по Московской области.

Решением от 27.10.2007 г. признан недействительным договор N 1/2002 от 09.07.2002 г. купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, Пушкинский район, поселок Софрино, ул. Победы, д. 10.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

По апелляционным жалобам гражданина Ш.Н.Н. ООО "Делфин Логистик" на решение суда возбуждено производство, приостановлено 23.01.2007 г. до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-К1-6113/06, рассматриваемому Десятым арбитражным апелляционным судом о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Софринский завод строительных деталей".

Определением суда от 02.04.2007 г. производство по делу возобновлено.

В связи с отменой Федеральным арбитражным судом Московского округа постановления апелляционного суда по делу N А41-К1-6113/06 производство по апелляционным жалобам по настоящему делу приостановлено, возобновлено определением от 14.02.2008 г.

Постановлением апелляционного суда от 14 марта 2008 года решение суда отменено в части признания недействительным договора N 1/2002 от 09.07.2002 г., в иске в этой части отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах граждане С.Н.К., С.Г.К., П.В.М. ЗАО НПО "Спектр", ЗАО "Софринский завод строительных деталей" ставят вопрос об отмене постановления арбитражного суда, вынесенного, по их мнению, с нарушением норм процессуального права, а именно рассмотрения дела судьями, заинтересованными в его результатах, рассмотрения апелляционной жалобы без привлечения ее заявителя к участию в деле третьим лицом.

Заявители также указывают на несоответствие выводов арбитражного суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят об оставлении в силе решения арбитражного суда первой инстанции.

На кассационную жалобу поступили отзывы от Ш.Н.Н. и ООО "Делфин Логистик" с возражениями против удовлетворения кассационной жалобы как необоснованной.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителей поддержал требования по кассационной жалобе.

Представители ООО "Делфин Логистик", Ш.Н.Н., возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Другие лица в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого постановления исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, в пределах, предусмотренных в ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления суда.

При рассмотрении дела арбитражными судами обеих инстанций установлено, что ЗАО "Софринский завод строительных деталей" в лице исполнительного директора Ш.А.В. заключило договор N 1/2002 от 09.07.2002 г. с ООО "Танк-Ойл" о передаче в собственность расположенного по адресу: Московская область, Пушкинский район, пос. Софрино, ул. Победы, 10, недвижимого имущества, перечень которого приведен в приложении N 1 к данному договору.

По акту приема-передачи от 11.07.2002 г. продавец передал в собственность покупателю указанное в приложении к договору недвижимое имущество.

Требование о признании договора недействительным основано на том, что подписавший договор Ш.Н.Н. не имел полномочий на заключение договора, так как не был законно избранным исполнительным органом; при совершении сделки не соблюден порядок одобрения крупных сделок; при принятии решения на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Софринский завод строительных материалов" (протокол N 11 от 02.06.2001 г.) отсутствовал кворум.

Арбитражный суд первой инстанции признавая договор недействительным исходил из того, что юридическое лицо не уполномочивало Ш.Н.Н. на заключение договора, протокол собрания акционеров N 11 от 02.06.2001 г. о назначении Ш.Н.Н. исполнительным директором общества не признал допустимым доказательством его избрания, так как на протоколе стоит не печать НПО "Спектр".

Таким образом, оспариваемый договор, считает суд, и передаточный акт не соответствуют требованиям закона в связи с тем, что сам договор и подпись в нем Ш.Н.Н. заверена недействительной печатью ЗАО "Софринский завод строительных деталей".

Арбитражным судом отклонено заявление ООО "Логистик" о пропуске истцами исковой давности на предъявление требования о признании недействительным договора.

В применении двусторонней реституции отказано, поскольку истцы не являются собственниками недвижимого имущества.

Рассмотрев дело повторно, арбитражный суд апелляционной инстанции, установил, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 г. по делу N А41-К1-6113/06, которое оставлено без изменения кассационной инстанцией 26.02.2008 г. (постановление N КГ-А41/14874-07), отказано в признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Софринский завод строительных деталей".

Арбитражный суд пришел к выводу, что Ш.Н.М. действовал как избранный исполнительный директор.

В соответствии с п. 2 ст. 26 устава общества исполнительный директор распоряжается имуществом общества в пределах, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Истцы считают, что данный договор и взаимосвязанный с ним договор купли-продажи недвижимого имущества N 18/2002 от 26.04.2002 г. являются крупной сделкой, совершение которой не было одобрено советом директоров или общим собранием акционеров.

Арбитражный суд не признал сделки взаимосвязанными, так как они совершены в разное время, с различными покупателями.

Проверив основания иска по крупной сделке, апелляционный суд установил, что балансовая стоимость отчуждаемого по договору имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Арбитражным судом отклонен довод суда первой инстанции о необходимости проставления печати на актах приема-передачи имущества.

Апелляционным судом установлено исполнение сторонами оспариваемого договора, отсутствие на момент совершения сделки у С.Н.К. и С.Г.К. прав акционера.

Таким образом, при установленных судом обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной не было, также как и считать ее ничтожной.

Обсудив доводы кассационной жалобы о заинтересованности судей, судебная коллегия находит их несостоятельными.

Кассационная инстанция также отмечает, что согласно свидетельств о государственной регистрации права от октября 2005 г. объекты недвижимости зарегистрированы за ЗАО "Июньский".

Выводы суда об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной (недействительной) сделаны с учетом имеющихся в деле материалов и установленных по ним обстоятельств.

Процессуальных нарушений, которые влекут отмену судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда отмене не подлежит, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2008 года по делу Арбитражного суда Московской области N А41-К1-12690/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.