Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2008 г. N 10АП-4163/2006

г. Москва

14 марта 2008 г.

Дело N А41-К1-12690/05

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Сажиной И.С., Ворониной Т.Ю.,

при участии в заседании:

от истцов: от Павловой В.М., от Сулейманова Н.К., - Николаев А.А., доверенность N 19363 от 11.11.2006г., доверенность б/н от 22.11.2005г.,

от ЗАО НПО "Спектр" - Федотов А.В., директор, выписка из реестра от 17.10.2006г. N 899/1,

Сулейманов Г.К., Шаргородский П.М. - не явились, извещены,

от ответчиков: от ООО "Делфин логистик" - Коновалов В.В., адвокатское удостоверение N 2023, доверенность б/н от 19.01.2007г.;

от ЗАО "Софринский завод строительных деталей" - представитель не явился, извещен,

от третьих лиц: от ЗАО "Июньский", ГУФРС по МО- представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Делфин Логистик" и Шевчука Н.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2006 года по делу N А41-К1-12690/05, принятое судьей Ивановой Н.М., по иску Сулейманова Г.К., Сулейманова Н.К., Шаргородского П.М., ЗАО НПО "Спектр", Павловой В.М. к ООО "Делфин логистик", ЗАО "Софринский завод строительных деталей" с участием третьих лиц ЗАО "Июньский", ГУФРС по МО о признании недействительным договора N 1/2002 от 09.07.2002г. купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: МО, Пушкинский район, пос. Софрино, ул. Победы, д.10, заключенного между ЗАО "Софринский завод строительных деталей" и ООО "Делфин логистик",

УСТАНОВИЛ:

Сулейманов Г.К., Сулейманов Н.К., Шаргородский П.М., ЗАО НПО "Спектр", Павлова В.М. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Делфин логистик", ЗАО "Софринский завод строительных деталей" о признании недействительным договора N 1/2002 от 09.07.2002г. купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: МО, Пушкинский район, пос. Софрино, ул. Победы, д.10, заключенного между ЗАО "Софринский завод строительных деталей" и ООО "Делфин логистик"(т.1 л.д.4-7).

Судом первой инстанции привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ГУ ФРС по МО(т.2 л.д.26).

Истцы в порядке ст. 49 АПК РФ уточнили исковые требования, просили признать недействительным договор N 1/2002 от 09.07.2002г. купли-продажи недвижимого имущества и применить последствия недействительности ничтожной сделки(т.2 л.д.133-137).

Определением суда в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ЗАО "Июньский".

Решением арбитражного суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор N 1/2002 от 09.07.2002г. купли-продажи недвижимого имущества, в удовлетворении остальной части исковых требований отказал(т.6 л.д. 74-77).

Не согласившись с данным решением, ООО "Делфин Логистик" и Шевчук Н.Н. подали апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ООО "Делфин Логистик" просило отменить решение арбитражного суда первой инстанции в части удовлетворения требований о признании недействительным договора N 1/2002 от 09.07.2002г. купли-продажи недвижимого имущества(т.6 л.д.124-128).

Шевчук Н.Н. в апелляционной жалобе просил отменить решение суда первой инстанции и привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица(т.6 л.д.102-105).

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы ООО "Делфин Логистик" поддержал доводы, изложенные в ней, не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Шевчука Н.Н.

Представитель Сулейманова Г.К. и Павловой В.М. возражал против доводов апелляционных жалоб. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, 09 июля 2002 года был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1/2002, согласно которому ЗАО "Софринский завод строительных деталей", именуемое в дальнейшем "Продавец", в лице исполнительного директора Шевчука, с одной стороны, и ООО "Танк - Ойл" (правопредшественник ООО "Делфин Логистик"), именуемое в дальнейшем "Покупатель", в лице генерального директора Буланова А.В., с другой стороны, заключили договор о нижеследующем: продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество, перечень которого приведен в приложении N 1 (т.1 л.д.12-14) к указанному договору, расположенное по адресу: МО, Пушкинский район, пос. Софрино, ул. Победы, д.10.

Согласно договору цена недвижимого имущества, являющегося предметом указанного договора, составляет 477 976 руб. 80 коп., в том числе НДС 20% - 79 662 руб. 80 коп.

По акту приема-передачи от 11.07.2002 года продавец передал в собственность покупателю расположенное по адресу: МО, Пушкинский район, пос. Софрино, ул. Победы, д.10 недвижимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору (т.1 л.д.15).

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора N 1/2002 от 09.07.2002г. купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: МО, Пушкинский район, пос. Софрино, ул. Победы, д.10, заключенного между ЗАО "Софринский завод строительных деталей" и ООО "Танк-ойл", - подлежит отмене по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований о признании недействительным указанного договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки истцы ссылаются: на статьи 168, 179 Гражданского Кодекса РФ; нарушение требований действующего законодательства о порядке заключения оспариваемого договора, так как Шевчук Н.Н., подписавший договор, не был законно избранным исполнительным директором ЗАО "Софринский завод строительных деталей"; при совершении сделки не соблюден порядок одобрения крупных сделок; протокол N 11 от 02.06.2001г. не является допустимым доказательством по делу.

Однако в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих ничтожность договора N 1/2002 от 09.07.2002г. купли-продажи недвижимого имущества (т.1 л.д. 9-17).

Истцами не представлены доказательства недействительности оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества по основаниям ст. 179 Гражданского Кодекса РФ как сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств.

Доводы истцов об отсутствии у Шевчука Н.Н. полномочий на подписание оспариваемого договора купли-продажи N 1/2002 от 09.07.2002г. отклоняются апелляционным судом как противоречащие материалам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с ч.2 ст. 69 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Как следует из материалов дела, при заключении оспариваемого договора Шевчук Н.Н. действовал от имени ЗАО "Софринский завод строительных деталей" в качестве исполнительного директора на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Софринский завод строительных деталей" от 02.06.2001г., оформленного протоколом N 11 (т.4 л.д. 118-121).

Подпунктом 8 пункта 2 статьи 15 Устава ЗАО "Софринский завод строительных деталей" (т.1 л.д. 52) определено, что образование исполнительного органа общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2007 года по делу N А41-К1-6113/06 (т. 7 л.д. 100-105), оставленным без изменения постановлением ФАС МО от 04 марта 2008 года NКГ-А41/14874-07 (т. 7 л.д. 106-109), отказано в иске о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Софринский завод строительных деталей" от 02.06.2001г., оформленных протоколом N11.

Согласно пункту 4 указанного протокола (т.4 л.д. 121), исполнительным директором ЗАО "Софринский завод строительных деталей" назначен Шевчук Н.Н.

Таким образом, при заключении оспариваемого договора купли-продажи Шевчук Н.Н. действовал как легитимный исполнительный директор.

Пунктом 2 статьи 26 Устава ЗАО "Софринский завод строительных деталей" (т.1 л.д. 57) установлено, что к компетенции Исполнительного директора относится распоряжение имуществом общества в пределах, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Истцы считают, что договор купли-продажи N 1/2002 от 09.07.2002г. относится к крупной сделке, так как взаимосвязан с договором купли-продажи недвижимого имущества N 18/2002 от 26.04.2002г., заключенного между ЗАО "Софринский завод строительных деталей" и ОАО "Пушкинский завод" (т.1 л.д.86-102). В соответствии со ст. 78-79 Федерального закона "Об акционерных обществах" на оспариваемый договор распространяется порядок одобрения крупной сделки. Договор купли-продажи недвижимого имущества N 1/2002 от 09.07.2002г. не был одобрен советом директоров или общим собранием ЗАО "Софринский завод строительных деталей" (т.1 л.д.5, 103-105; т.2 л.д. 133-137; т.5 л.д. 35-37; т.6 л.д.57-61).

Ответчик - ООО "Делфин Логистик" не считает договор купли-продажи недвижимого имущества крупной сделкой (т.2 л.д. 21-23; т.3 л.д.19-21; т.4 л.д.9-12).

Исследовав Бухгалтерский баланс ЗАО "Софринский завод строительных деталей" (т.2 л.д. 129-132), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемый договор N 1/2002 от 09.07.2002г. купли-продажи недвижимого имущества не может быть отнесен к крупной сделке. Данный вывод следует из сопоставления балансовой стоимости всех активов общества, то есть суммы разделов 1. "Внеоборотные активы" и 2. "Оборотные активы", составляющих 10119 тыс. рублей, и стоимости имущества, отчужденного ЗАО "Софринский завод строительных деталей" по договору N 1/2002 от 09.07.2002г., составившего 398314 рублей.

Ссылка истцов на то обстоятельство, что договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1/2002 от 09.07.2002г. и N 18/2002 от 26.04.2002г. являются взаимосвязанными сделками, отклонена арбитражным апелляционным судом как противоречащая понятию взаимосвязанных сделок. Указанные договоры заключены в разные периоды, различаются по срокам их исполнения. Договоры имеют разный субъектный состав покупателей: по договору N 1/2002 от 09.07.2002г. покупателем выступило ООО "Делфин Логистик", а по договору N 18/2002 от 26.04.2002г. покупателем является ОАО "Пушкинский завод".

При указанных обстоятельствах заключения договоров N 1/2002 от 09.07.2002г. и N 18/2002 от 26.04.2002г., арбитражный апелляционный суд считает, что в данном случае отсутствуют критерии взаимосвязанности, а именно: наличие у договоров единой хозяйственной цели; взаимовлияние договоров; взаимозависимость договоров.

Кроме этого, ответчиком - ООО "Делфин Логистик" было заявлено о применении исковой давности (т.1 л.д. 107-108; т. 6 л.д. 62-64).

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.11 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса РФ об исковой давности", при исчислении исковой давности следует учитывать момент, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из пояснений истцов следует, что они узнали о совершении оспариваемой сделки лишь в ноябре 2004 года.

Однако доказательств, подтверждающих, что истцы узнали о заключении оспариваемой сделки в 2004 году, в материалах дела не имеется.

Арбитражному апелляционному суду таких доказательств также не представлено, что отражено в протоколе судебного заседания от 5 - 12 марта 2008 г...

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из содержания ст. 92 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что общество обязано раскрывать следующую информацию: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность.

К указанным документам истцы: ЗАО "НПО "Спектр", Шаргородский П.М., Павлова В.М., имели право доступа как акционеры ЗАО "Софринский завод строительных деталей".

Доказательств, подтверждающих обращение истцов за предоставлением такой информации и отказ в ее предоставлении, в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, заявление ответчика - ООО "Делфин Логистик" об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности подлежит удовлетворению, так как в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1/2002 от 09.07.2002г. является незаконным, противоречащим материалам дела.

Ссылка суда первой инстанции в обоснование недействительности оспариваемого договора на то обстоятельство, что в договоре, актах приема - передачи имущества и товарно - транспортных накладных содержатся оттиски недействительных печатей ЗАО "Софринский завод строительных деталей", арбитражным апелляционным судом отклонена.

В действующем гражданском законодательстве не содержится норм, обязывающих при подписании договоров, актов приема-передачи имущества, а также товарно-транспортных накладных обязательное проставление оттисков печати юридических лиц.

По указанным основаниям арбитражным апелляционным судом не принято во внимание и заключение эксперта (т.3 л.д. 49-53).

Кроме этого, материалами дела подтверждается исполнение оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества N 1/2002 от 09.07.2002г.:

1) имущество передано покупателю по передаточному акту от 11.07.2002г. (т.1 л.д. 15);

2) оплата по договору подтверждается платежным поручением N 112 от 17.07.2002г. (т.3 л.д. 17);

3) переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован (т.1 л.д. 76-82; т.5 л.д. 92-96);

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истцов оспариваемым договором купли-продажи недвижимого имущества N 1/2002 от 09.07.2002г.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Кроме этого, Сулейманов Н.К. и Сулейманов Г.К., которые не были акционерами ЗАО "Софринский завод строительных деталей" в 2002 году, не являются надлежащими истцами по рассматриваемому спору о признании недействительным оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества N 1/2002 от 09.07.2002г.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора N 1/2002 от 09.07.2002г. купли-продажи недвижимого имущества отменить.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Руководствуясь ст.258, 266, 268, п.2 ст. 269, п.4 ч.1ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Суда Московской области от 26 октября 2006 года по делу N А41-К1-12690/05 в части признания недействительным договора N 1/2002 от 09.07.2002г. купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: МО, Пушкинский район, пос. Софрино, ул. Победы, д.10, заключенного между ЗАО "Софринский завод строительных деталей" и ООО "Танк-ойл", отменить.

В этой части исковых требований отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с Сулейманова Г.К., Сулейманова Н.К., ЗАО НПО "Спектр", Павловой В.М., Шаргородского П.М. по 200 рублей с каждого в пользу Шевчука Н.Н. - расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Сулейманова Г.К., Сулейманова Н.К., ЗАО НПО "Спектр", Павловой В.М., Шаргородского П.М. по 200 рублей с каждого в пользу ООО "Дельфин Логистик" - расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк