Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 июня 2008 г. N КГ-А41/4925-08 При новом рассмотрении дела о признании незаключенным договора ассоциированного членства в сельскохозяйственном производственном кооперативе суду необходимо выяснить, какие права и законные интересы истца подлежали защите при предъявлении требования, а также установить, был ли исполнен сторонами спорный договор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 июня 2008 г. N КГ-А41/4925-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июня 2008 г.

Решением суда первой инстанции от 28 декабря 2007 года удовлетворены исковые требования сельскохозяйственного производственного кооператива "Синичино", договор ассоциированного членства от 13 января 2003 года между СПК "Синичино" и ООО "Агрофирма Синичино" признан незаключенным, ООО "Агрофирма Синичино" признано не вступившим в СПК "Синичино" в качестве ассоциированного члена. Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что заключенный между сторонами договор не содержит условий о размере паевого взноса и условий выплаты по нему дивидендов. Кроме того, ответчик не представил доказательства того, что ассоциированное членство состоялось и доказательства внесения паевого взноса ООО "Агрофирма Синичино" в СПК "Синичино". Суд руководствовался положениями статей 12, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 14 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации"

Постановлением апелляционного суда от 6 марта 2008 года решение от 28 декабря 2007 года отменено, в удовлетворении иска отказано. Апелляционная инстанция исходила из того, что в договоре ассоциированного членства указано, что размер обязательного паевого взноса в Паевом фонде СПК "Синичино" определен на основании договора купли-продажи имущественных паев. Представителем ответчика была представлена нотариально удостоверенная копия Соглашения об изменении условий договора ассоциированного членства от 14 января 2003 года между СПК "Синичино" и ООО "Агрофирма Синичино", которым был изменен пункт 2 договора. Размер паевого взноса ответчика в паевой фонд истца составляет 100 рублей. В случае приобретения ООО "Агрофирма Синичино" пая в имуществе СПК "Синичино" у других членов или ассоциированных членов размер пая ООО "Агрофирма Синичино" увеличивается. Выплата дивидендов по паевому взносу происходит один раз в год при наличии чистой прибыли. Отказывая в иске, суд пришел к выводу, что спорный договор нельзя признать незаключенным, поскольку договор исполнен, паевой взнос ООО Агрофирма Синичино" внесен полностью.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение от 28 декабря 2008 года, полагает, что судом неправильно применены нормы материального права и процессуального права, выводы суда не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Заявитель полагает, что представленное ответчиком в суд апелляционной инстанции соглашение от 14 января 2003 года об изменении договора ассоциированного членства не соответствует требованиям статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оригинал либо нотариально заверенная копия соглашения ответчиком не представлена. Судом были нарушены положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, договор ассоциированного членства нельзя признать заключенным, поскольку в действительности сторонами не было достигнуто соглашение по существенным условиям, предусмотренным пунктом 4 статьи 14 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". Кроме того, заявитель считает, что судом неправильно применена исковая давность к требованиям истца. Течение срока исковой давности начинается с момента, когда истец узнал о нарушении своего права, а именно, в момент подписания договора, а в этом случае, как полагает заявитель, трехгодичный срок исковой давности истек.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца изложил те же доводы, что и в жалобе, представитель ответчика просил оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил мотивированный отзыв.

Рассмотрев доводы жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным судом обстоятельствам, кассационная инстанция находит, что имеются основания для отмены как решения, так и постановления апелляционного суда.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Правоотношения сторон, на существовании которых настаивает ответчик, регламентируются параграфом 3 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются правоотношениями по совместной производственной деятельности, основанной на личном трудовом и ином участии членов кооператива и объединении имущественных паевых взносов. В этой связи суду следовало установить, какие права и законные интересы истца подлежали защите при предъявлении данного требования. Ни суд первой, ни апелляционной инстанции не установили данные обстоятельства.

Кассационная инстанция полагает, что выводы суда первой инстанции о признании оспариваемой сделки незаключенной, а также выводы суда апелляционной инстанции о признании сделки заключенной не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что 13 января 2003 года между СПК "Синичино" и ООО "Агрофирма Синичино" подписан договор ассоциированного членства, согласно которому ООО "Агрофирма Синичино" вступает в СПК "Синичино" в качестве ассоциированного члена. Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие в кооператив паевой взнос юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане. Кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о реальном исполнении договора, заключенного сторонами. Представленная ответчиком копия соглашения от 14 января 2007 года об изменении условий спорного договора не является надлежащим доказательством, поскольку не соответствует требованиям пункта 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Подлинник или надлежаще заверенная копия указанного соглашения в материалах дела отсутствует, судебные акты и протоколы заседаний не содержат сведений о том, что суд знакомился с подлинниками названных документов. Вызывает сомнение и установленный размер паевого взноса - 100 рублей, который по существу является символическим.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Доказательства должны соответствовать требованиям статей 67, 68 Кодекса и быть относимыми и допустимыми. Кассационная инстанция полагает, что ни истцом, ни ответчиком не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о заключении либо о незаключении спорного договора, а также о его исполнении. В частности, законом предусмотрено, что оплата взноса, как любая платежная операция, может быть подтверждена только подлинными банковскими (платежными) документами. Такие допустимые доказательства ответчиком не представлены, следовательно, вывод суда апелляционной инстанции о доказанности факта исполнения соглашения не соответствует материалам дела.

При таких обстоятельствах и в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное в данном постановлении, полно и всесторонне исследовать и оценить все представленные сторонами надлежащие доказательства, установить обстоятельства, установление которых необходимо для правильного разрешения данного спора, определить, какие права и законные интересы истца подлежали защите предъявлением иска и принять решение в соответствии с нормами процессуального права.

Доводы апелляционного суда о пропуске срока исковой давности не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции, которая полагает, что если сделка не заключена или ничтожна, она является таковой независимо от применения срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление от 6 марта 2008 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-21128/07 и решение от 28 декабря 2007 года Арбитражного суда Московской области по этому же делу отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую судебную инстанцию.