Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2008 г. N КГ-А41/5050-08 Отказывая в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества и признании недействительной сделки по внесению в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью неденежного вклада в оплату доли, суд указал, что истцом не было представлено каких-либо доказательств нарушения законодательства или его прав и законных интересов, а также причинения ущерба обществу оспариваемым решением общего собрания акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 июня 2008 г. N КГ-А41/5050-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июня 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "КНТ" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Таширово" и Обществу с ограниченной ответственностью "Таширово" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Таширово" от 27.04.2007 и признании недействительной сделки по внесению в уставной капитал ООО "Таширово" не денежного вклада в оплату доли номинальной стоимостью 28.127.000 руб. Указанные требования были заявлены со ссылкой на положения ст.ст. 49, 52, 77-79, 84, 88 Федерального закона "Об акционерных обществах" ст.ст. 10, 12, 168, 567 ГК РФ и мотивированы тем, что истец является акционером ЗАО "Таширово", однако он не был извещён о факте созыва собрания, что ответчиками не были соблюдены требования законодательства о предоставлении акционерам общества, имеющим право на участие в собрании, необходимой информации, в том числе о наличии у акционеров общества права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене и порядке осуществления выкупа, что указанная сделка являлась крупной, однако он был лишён права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, что определённая советом директоров ЗАО "Таширово" стоимость имущества, внесённая в уставной капитал ООО "Таширово", являлась заведомо ниже его рыночной стоимости, что оспариваемая сделка прикрывает собой дарение части имущества ЗАО "Таширово" в пользу ООО "Таширово".

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2008 года в удовлетворении исковых требований было отказано. При этом суд, руководствуясь п. 1 ст. 52, ст. 75, п. 2 ст. 76, п. 1 ст. 77, п. 1 ст. 78, п.п. 2, 5 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", указал на отсутствие каких-либо нарушений законодательства со стороны ответчиков, как при созыве и проведении оспариваемого истцом общего собрания акционеров ЗАО "Таширово" от 27.04.2007, так и при совершении оспариваемой им сделки по внесению в уставной капитал ООО "Таширово" не денежного вклада в оплату доли номинальной стоимостью 28.127.000 руб. (т. 2, л.д. 146-147).

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "КНТ" просит вышеназванное решение отменить и дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку считает, что при разрешении спора суд неправильно применил ст. 77 и п. 7 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не применил подлежащую, по его мнению, применению ст. 168 ГК РФ.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчиков, как и в представленном отзыве, возражали против доводов кассационной жалобы и просили обжалуемое решение суда оставить без изменения.

Надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, заявитель жалобы в кассационную инстанцию не явился, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей явившихся сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемое решение отмене не подлежит в связи со следующим.

Так, частью 1 п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета), то они должны определяться исходя из рыночной стоимости, для определения которой, в соответствии с п. 2 указанной нормы может быть привлечён независимый оценщик.

При рассмотрении настоящего дела суд установил, что Совет директоров ЗАО "Таширово" определил рыночную стоимость имущества, внесённого в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Таширово", исходя из результатов оценки N И78-4891 от 23.03.2007, подготовленной независимым оценщиком ЗАО "Интегро" и пришёл к выводу, что указанная оценка была выполнена в соответствии с требованиями ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" N 135-ФЗ от 29 июля 1998 года, Постановления Правительства Российской Федерации N 519 от 06.07.2001 года "Об утверждении стандартов оценки".

С учетом установленного, оснований для иного вывода по существу заявленных требований у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии с п. 38 Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Однако истцом не было представлено каких-либо доказательств нарушения законодательства или его прав и законных интересов, а также причинения ущерба обществу и ему оспариваемым решением общего собрания акционеров ЗАО "Таширово". При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение было вынесено на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судом, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2008 года по делу N А41-К1-89/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "КНТ" - без удовлетворения.