В [наименование арбитражного суда]
Истец: [наименование юридического лица]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]
Ответчик: [Ф. И. О.]
место жительства: [вписать нужное]
дата и место рождения (если известно): [вписать нужное]
место работы (если известно): [вписать нужное]
[один из идентификаторов: СНИЛС; ИНН; серия и номер
документа, удостоверяющего личность; ОГРНИП; серия и
номер водительского удостоверения; серия и номер
свидетельства о регистрации транспортного средства]
Заинтересованные лица: [вписать нужное]
Примечание. Согласно п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ в случае, если гражданину неизвестны дата и место рождения ответчика, один из его идентификаторов, об этом указывается в исковом заявлении и такая информация по запросу арбитражного суда предоставляется органами Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации, и (или) налоговыми органами, и (или) органами внутренних дел. В этом случае срок принятия искового заявления к производству арбитражного суда, предусмотренный частью 1 статьи 127 указанного Кодекса, исчисляется со дня получения арбитражным судом такой информации.
Исковое заявление
о взыскании убытков, причиненных бывшим руководителем юридического лица
[Ф. И. О.] (Ответчик) исполнял обязанности [наименование должности руководителя] [наименование юридического лица] (далее - Общество, Истец) с [число, месяц, год] по [число, месяц, год], о чем свидетельствует приказ Общества N [значение] от [число, месяц, год] и Протокол [наименование высшего органа управления Общества] от [число, месяц, год].
В период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Ответчик распоряжался денежными средствами Общества в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и своих родственников, расходовал средства на собственные нужды и необоснованно передавал денежные средства Общества другим лицам.
В частности [Ф. И. О. Ответчика] были выданы под отчет следующие суммы:
Сумма |
Дата выдачи |
1 |
2 |
Итого: |
|
Кроме того, Ответчик, выполняя функции единоличного исполнительного органа, причинил Обществу материальный ущерб путем недобросовестного совершения сделок и обращения в свою личную собственность и собственность аффилированных лиц денежных средств Общества в размере [вписать нужное]:
Дата выдачи |
Получатель/Выгодоприобретатель |
Сумма |
Основание выплаты |
1 |
2 |
3 |
4 |
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
По смыслу статей 15 и 1064 ГК РФ для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.
Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом о бухгалтерском учете, если иное не установлено данным Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (пункты 1 и 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете).
В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Согласно части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (часть 3 указанной статьи).
Следовательно, в силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение организации надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица.
Ответчик не представил документального подтверждения наличия оснований для перечисления (получения) денежных средств на общую сумму [вписать нужное].
Таким образом [Ф. И. О. ответчика] нарушена обязанность действовать в интересах [наименование юридического лица] добросовестно и разумно.
Правовой статус работника, находящегося в должности единоличного исполнительного органа Общества, регулируется как нормами [Закона об ООО/Закона об АО], так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ). Руководитель организации наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками Общества и выступает в качестве работника в отношениях с Обществом-работодателем.
Статьей 277 ТК РФ предусмотрена полная материальная ответственность руководителя организации за причиненный ей ущерб.
В соответствии с абзацем вторым подпункта 6.3 пункта 6 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание Банка России от 11.03.2014 N 3210-У) подотчетное лицо обязано в срок, установленный руководителем юридического лица, индивидуальным предпринимателем, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами.
Постановлением Госкомстата РФ от 01.08.2001 N 55 "Об утверждении унифицированной формы первичной учетной документации N АО-1 "Авансовый отчет" предусмотрено составление расписок бухгалтера о принятии к проверке документов, подтверждающих расходы сотрудника, получившего деньги под отчет, и выдача указанных расписок такому сотруднику.
Ответчиком расписки о предъявлении бухгалтеру авансовых отчетов с прилагаемыми подтверждающими документами не представлены, равно как и доказательства расходования полученных под отчет денежных сумм на нужды общества или возврата денежных средств в кассу общества.
В целях примирения сторон [указать сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались]. Общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом общества.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 10, 15, 53, 1064 ГК РФ, [ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"], ст. ст. 125, 126 АПК РФ,
прошу:
взыскать с [Ф. И. О. Ответчика] в пользу [наименование юридического лица] [сумма цифрами и прописью] убытков.
Приложение:
1) уведомление о вручении копий искового заявления и приложенных к нему документов ответчику;
2) квитанция об оплате государственной пошлины;
3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
4) копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;
5) выписка из ЕГРЮЛ;
6) документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка;
7) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;
8) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
[подпись истца или его представителя]
[число, месяц, год]
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Примерная форма искового заявления о взыскании убытков, причиненных бывшим руководителем юридического лица
Подготовлено экспертами компании "Гарант"