Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2008 г. N КГ-А41/3842-08 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи акций, суд исходил из того, что отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, кроме того, истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов как акционеров и наступлении неблагоприятных для них последствий совершением оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 июня 2008 г. N КГ-А41/3842-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2008 г.

В. (М.) Р.П., Г.А.М., И.Ю.В., М.С.И., С.З.К., Х.Е.М. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ухтомский завод металлоизделий" (далее - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий"), К.А.Н. о признании сделки купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25 декабря 1998 г. между К.А.Н. и ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", недействительной.

Решением от 12 декабря 2007 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-16144/07 признана недействительной сделка купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25 декабря 1998 г. между К.А.Н. и ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий".

Удовлетворяя иск суд первой инстанции исходил из следующего. Согласно протоколу N 4 от 28 апреля 1998 г. состоялось общее собрание участников ТОО "Ухтомский завод металлоизделий" с повесткой дня, посвященной приведению учредительных документов в соответствии с требованиями действующего законодательства и реорганизации ТОО "Ухтомский завод металлоизделий" в ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" в порядке предусмотренном ст. 59 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При проведении реорганизации в распоряжении ответчиков - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", К.А.Н. оказалось 43 516 акций, номинальной стоимостью 43 516 рублей, которые не были распределены среди акционерой - учредителей. На момент реорганизации у К.А.Н. было 1 580 штук акций, что следует из списка акционеров, приложенного к протоколу N 4 от 28 апреля 1998 г. (л.д. 95-100 т. 2).

25 декабря 1998 г. между ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" и К.А.Н. был заключен оспариваемый договор купли-продажи 41 516 акций, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам (л.д. 124 т. 2). В соответствии со ст.ст. 209, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации любые сделки по отчуждению имущества может заключить только собственник имущества. На момент заключения оспариваемой сделки ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" не являлось собственником проданных ответчику 41 516 акций. В силу этого суд первой инстанции указал, что данная сделка является недействительной в силу ее ничтожности, поскольку, согласно положениям ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением действующего законодательства ничтожна и не влечет за собой никаких юридических последствий с момента ее совершения.

Постановлением от 21 февраля 2008 г. Десятого арбитражного апелляционного суда принят отказ истцов - В. (М.) Р.П., Г.А.М., И.Ю.В., С.З.К. от исковых требований к ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", К.А.Н. о признании сделки недействительной, производство по делу в этой части прекращено. Решение от 12 декабря 2007 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-16144/07 отменено. В иске граждан М.С.И., Х.Е.М. к ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", гражданину К.А.Н. о признании сделки недействительной отказано.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано следующим. В судебном заседании суда апелляционной инстанции от истцов - Г.А.М., В.(М.) Р.П., С.З.К., И.Ю.В. поступили письменные заявления об отказе от иска. Заявления об отказе от исковых требований были подписаны лично Г.А.М., В. (М.) Р.П., С.З.К., И.Ю.В. Представители лиц, участвующих в деле, относительно отказа истцов Г.А.М., В. (М.) Р.П., С.З.К., И.Ю.В. от иска не возражали, о нарушении прав, указанных лиц не заявляли. Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не усмотрел в заявленном отказе от иска противоречие закону или нарушение прав ответчиков, и, руководствуясь нормами ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным принять отказ истцов Г.А.М., В. (М.) Р.П., С.З.К., И.Ю.В. от иска и прекратить производство по делу по основаниям, предусмотренным п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того суд апелляционной инстанции отказывая М.С.И. и Х.Е.М. в иске указал следующее. Оспариваемый договор купли-продажи был заключен в отношении акций первого выпуска ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", образованного в результате реорганизации ТОО "Ухтомский завод металлоизделий", поэтому довод истцов о том, что отчуждение акций по данной сделке было произведено незаконно до момента регистрации выпуска акций, является несостоятельным, так как отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг не является самостоятельным основанием для признания недействительными (ничтожными) сделок. При этом суд апелляционной инстанции также обратил внимание на то, что довод истцов об отсутствии у продавца прав на отчуждаемые акции и непропорциональное распределение акций при реорганизации товарищества не подтвержден материалами дела.

По делу N А41-К1-16144/07 Арбитражного суда Московской области поступила кассационная жалоба от ответчика - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", в которой он просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

На кассационную жалобу поступил отзыв от представителя истцов - М.С.И., Х. Е.М. (вх.N КГ-А41/3842-08-Д3 от 29 мая 2008 г.), в котором он просит удовлетворить кассационную жалобу ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Истцы - В. (М.) Р.П., И.Ю.В., С.З.К., ответчик - К.А.Н., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов - М.С.И., Х.Е.М., ответчика - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца - Г.А.М. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом апелляционной инстанций установлено и из материалов дела усматривается следующее.

В феврале 1993 г. учреждено ТОО "Ухтомский завод металлоизделий", уставный фонд которого в размере 44 100 рублей был разделен среди 441 учредителей с размером вклада каждого из них, равным 100 рублям (л.д. 78-86 т. 1).

На общем собрании 28 апреля 1998 г. учредителями было принято решение об увеличении уставного капитала ТОО "Ухтомский завод металлоизделий" с учетом переоценки основных фондов на 1 апреля 1998 г. до 110 000 руб., преобразовании ТОО "Ухтомский завод металлоизделий" в ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" и утверждении порядка обмена долей участников на акции. При этом было установлено, что размер долей участников ТОО "Ухтомский завод металлоизделии" увеличивается пропорционально вкладу каждого в уставный капитал ТОО, а при преобразовании в ЗАО доли обмениваются на акции в следующем порядке: номинальная стоимость одной акции - 1 руб., количество акций - 110 000 штук (л.д. 12-17 т. 1).

Истцы М.С.И. и Х.Е.М. полагают, что размер их долей в уставном капитале ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" изменился непропорционально их доли в ТОО "Ухтомский завод металлоизделий", в результате чего они не получили 1 176 акций общества, в распоряжении ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий", напротив, оказалось 43 516 акций номинальной стоимостью 43 516 рублей, которые не были распределены среди акционеров при реорганизации. Впоследствии указанные акции были отчуждены ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" по договору купли-продажи от 25 декабря 1998 г. К.А.Н. (л.д. 76 т. 2). Полагая, что договор купли-продажи 41 516 акций, заключенный 25 декабря 1998 г. между ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" (продавцом) и К.А.Н. (покупателем) недействителен с момента его заключения, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суд апелляционной инстанции правомерно отказал истцам - М.С.И. и Х.Е.М. в удовлетворили иска, поскольку обоснованно установил, что истцы в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание требований своих, а именно - нарушение их прав и законных интересов как акционеров ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" и наступление каких-либо неблагоприятных для них последствий совершением оспариваемой сделки.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Суд апелляционной инстанции с учетом требований ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установил, что заявленный истцами - В. (М.) Р.П., Г.А.М., И.Ю.В., С.З.К. отказ от исковых требований к ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" и К.А.Н. о признании сделки недействительной не противоречит закону и не нарушает права других лиц. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно принял отказ истцов от иска в указанной части и, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по делу в этой части.

С учетом изложенного следует признать, что апелляционная инстанция правомерно приняла отказ от иска, отменила принятое по делу решение и прекратила производство по делу.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 21 февраля 2008 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-16144/07 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" - без удовлетворения.