Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2008 г. N КГ-А40/5672-08 При новом рассмотрении дела о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи нежилых помещений суду необходимо полно, всесторонне и объективно исследовать все представленные в дело доказательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 июля 2008 г. N КГ-А40/5672-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 января 2009 г. N КГ-А40/12148-08, от 17 марта 2008 г. N КГ-А40/1802-08

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "ЛВН-Маркет" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Альваэро" и Обществу с ограниченной ответственностью "Дегора" о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи нежилых зданий (строений) по адресу; г. Москва, Старокалужское шоссе, д. 64, строения NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,11, 12, заключенных 11.10.2004 года между ООО "ЛВН-Маркет" и ЗАО "Альваэро", и о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи нежилых зданий (строений) по адресу; г. Москва, Старокалужское шоссе, д. 64, строения NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,11, 12, заключенных 18.05.2007 года между ЗАО "Альваэро" и ООО "Дегора". При этом исковые требования были заявлены на основании ст.ст. 53, 154, 168 ГК РФ, ст.ст. 33, 39, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ООО "ЛВН-Маркет" не продавало спорные объекты недвижимого имущества, не заключало каких-либо сделок по отчуждению последних, не получало денежных средств по ним и не производило фактической передачи строений. Также заявитель указал на то, что договоры купли-продажи нежилых зданий (строений) от 11.10.2004 года фактически были изготовлены в 2007 году и подписаны от имени истца А., которая на момент их подписания (2007 г) не являлась генеральным директором ООО "ЛВН-Маркет", в подтверждение чего истец указал на решениее единственного участника общества - Компании ГМИ "Капитал Лимитед" от 05.03.2005 года N 7, в соответствии с которым генеральным директором данного общества был назначен и является им до настоящего времени К. А поскольку ООО "ЛВН-Маркет" не осуществляло действий по отчуждению перечисленных зданий (строений), то истец полагал, что ЗАО "Альваэро" не стало их законным собственником, а, следовательно, не вправе было отчуждать их ООО "Дегора", так как приобрело их по недействительным (ничтожным) сделкам. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было привлечено Управление федеральной регистрационной службы по Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 января 2008 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 года, исковые требования были удовлетворены в полном объёме. При этом суд руководствовался ст.ст. 23, 53, 154, 168, 209 ГК РФ, ст.ст. 33, 39, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из законности и обоснованности заявленных исковых требований (т. 5, л.д. 37-42, 107-112).

В кассационной жалобе ЗАО "Альваэро" и ООО "Дегора" просят вышеназванные судебные акты отменить и оставить исковое заявление без рассмотрения. По мнению заявителей, судебные акты были приняты с нарушением норм материального и процессуального права, а дело было рассмотрено без учёта того обстоятельства, что между участниками ООО "ЛВН-Маркет" имеются корпоративные споры, в том числе касающиеся полномочий генерального директора общества, а также в отсутствие судебных актов Арбитражного суда г. Москвы по делам об их разрешении. Заявители считают, что суд необоснованно отклонил их заявление о фальсификации представленных истцом в материалы дела решений Компании ГМИ Капитал Лимитед от 05.03.2005 года N 7, от 06.12.2006 N 11 и приказа от 06.12.2006 N 03/2006 о назначении К. генеральным директором ООО "ЛВН-Маркет", о чем в ходе судебного заседания под подписку об уголовной ответственности за заведомо ложный донос (ст. 306 УК РФ) письменно заявил представитель ответчика, а также не были исследованы и не получили какой-либо оценки судом, представленные ответчиком документы в подтверждение обоснованности заявления о фальсификации документов. Кроме того, заявители считают, что судом необоснованно было отказано и в удовлетворении ходатайства об истребовании от следствия подлинных договоров купли-продажи от 11.10.2004 года, а также ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения судом корпоративных споров между участниками ООО "ЛВН-Маркет".

В судебном заседании представители заявителей поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.

Надлежащим образом уведомленное о времени и месте слушания кассационной жалобы УФРС по Москве своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не направило, однако в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, участвующего в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о её рассмотрении по существу без его участия.

Выслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, судебная коллегия находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

Так, ч. 3 ст. 15 АПК РФ предусмотрено, что решения, постановления и определения, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными. В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При чём, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. Согласно ст. 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых были основаны выводы суда об этих обстоятельствах, и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также должны быть указаны законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Принимая во внимание предмет и основания иска по настоящему делу, коллегия считает, что суду необходимо было установить все обстоятельства, касающиеся того, кто из двух генеральных директоров - А. или К. - имел соответствующие полномочия на заключение 11.10.2004 от имени ООО "ЛВН-Маркет" договоров купли-продажи нежилых зданий (строений) по адресу; г. Москва, Старокалужское шоссе, д. 64, строения NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,11, 12, для чего необходимо было установить и все обстоятельства, связанные с установлением законного состава участников, правомочного назначать единоличный исполнительный орган с правом представлять интересы указанного общества.

Помимо этого, удовлетворяя иск в полном объёме, суд исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи нежилых зданий (строений) фактически были изготовлены в 2007 году и подписаны от имени истца А., которая на момент их подписания (2007 г) не являлась генеральным директором ООО "ЛВН-Маркет", так как в соответствии с положениями устава ООО "ЛВН-Маркет" о порядке и сроке избрания генерального директора (п.п. 8.1.12, 8.2) от 05.04.2005 года и решениями единственного участника общества - Компании ГМИ "Капитал Лимитед" - от 05.03.2005 года N 7 и от 06.12.2006 N 11, а также приказа от 06.12.2006 N 03/2006 генеральным директором данного общества был назначен и является им до настоящего времени К. (т. 1, л.д. 107-109). В тоже время, суд, делая такой вывод не дал должную правовую оценку доводам ответчиков, которые в подтверждение полномочий А., как генерального директора ООО "ЛВН-Маркет" на заключение оспариваемых договоров от 11.10.2004 указывали на имеющиеся в материалах дела документы, в частности: на выписку из Единого государственного реестра юридических лиц со ссылкой на то обстоятельство, что участниками ООО "ЛВН-Маркет" являются не Компания ГМИ "Капитал Лимитед", а другие юридические и физические лица, которые и назначили А. генеральным директором общества (т. 1, л.д. 30-93); на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2007 по делу N А40-1628/05-92-148, которым подтверждается наличие в ООО "ЛВН-Маркет" корпоративного спора между старыми участниками и новым участником общества - Компанией ГМИ "Капитал Лимитед"; на документы, приложенные ответчиками к заявлению о фальсификации решений нового участника общества Компании ГМИ "Капитал Лимитед" от 05.03.2005 года N 7 и от 06.12.2006 N 11 и приказа от 06.12.2006 N 03/2006, на основании которых суд признал действительным генеральным директором ООО "ЛВН-Маркет" К., и которые, по мнению ответчиков, подтверждают факты о том, что подпись директора Компании ГМИ "Капитал Лимитед" Аксела Венда в представленных истцом уставе общества и в решении от 05.03.2005 года N 7 не соответствует действительной подписи Аксела Венда, а решение 06.12.2006 N 11 и приказ от 06.12.2006 N 03/2006 не могли быть подписаны указанным лицом, поскольку на момент их подписания Аксел Венд уже не являлся директором Компании ГМИ "Капитал Лимитед" (заявление директора Компании ГМИ "Капитал Лимитед" Аксела Венда от 02.09.2006 об уходе с поста директора компании и выписку из реестра компаний, подтверждающую смену директоров компании т. 5, л.д. 77-84).

Следовательно, поскольку в нарушение положений вышеназванных норм права оценка всех указанных документов и доводов ответчиков и установление всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора по существу судом в обжалуемых актах в достаточной мере не была произведена, как и не были приняты меры для разрешения поданного ими заявления о фальсификации доказательств, то, по мнению коллегии, в настоящее время законных оснований для оставления обжалуемых решения и постановления без изменения не имеется.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, обжалуемые судебные акты в соответствии с положениями ч. 3 ст. 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, учесть доводы сторон, после чего, правильно применив нормы материального и процессуального права, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 января 2008 года и постановление за N 09АП-2080/2008-ГК от 18 марта 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-55694/07-53-521 отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.