Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2008 г. N КГ-А40/6328-08 Суд признал недействительным договор купли-продажи здания, поскольку договор подписан неуполномоченным лицом, а материалами дела подтверждено выбытие имущества из владения истца помимо его воли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 июля 2008 г. N КГ-А40/6328-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2008 г.

Закрытое акционерное общество "Санетек" (далее - ЗАО "Санетек") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Время" (далее - ООО "Время") о признании договора купли-продажи здания общей площадью 387 кв.м., кадастровый номер 77-01-03047-000-2125607, условный номер 99175, балансовая стоимость 2 000 000 рублей, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Трифоновская, д. 28, стр. 1, между ЗАО "Санетек" и ООО "Время" и зарегистрированного в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.04.2007 г. недействительным (ничтожным), а также об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Альфа Групп" указанного недвижимого имущества (с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с реорганизацией в форме слияния ООО "Время" в порядке процессуального правопреемства заменено на Общество с ограниченной ответственностью "Антур" (далее - ООО "Антур"). По ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Групп" (далее - ООО "Альфа Групп").

Исковые требования мотивированы тем, что здание принадлежит истцу на праве собственности, однако выбыло из владения истца помимо его воли в результате заключения М., не являвшейся генеральным директором общества, договора купли-продажи с ООО "Время", которое, в свою очередь, в отсутствие прав на это имущество продало его ООО "Альфа Групп", от которого оно подлежит истребованию в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Москве, ООО КБ "Индустриальный", ООО "Астерра", М., П.М.С., Компания "Сьюнтек Трейдинг Лимитед".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 6 февраля 2008 года по делу N А40-21161/07-131-206, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2008 года, исковые требования удовлетворены со ссылкой на подписание спорного договора со стороны ЗАО "Санетек" неуполномоченным лицом и выбытие имущества из владения истца помимо его воли.

В кассационной жалобе ООО "Альфа Групп" просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что судом не исследованы вопросы о праве собственности П.М.С. и Компании "Сьюнтек Трейдинг Лимитед" на акции ЗАО "Санетек" и полномочия М. как генерального директора истца на дату заключения договора купли-продажи здания, а также о наличии признаков добросовестного приобретателя здания у ООО "Альфа Групп". Кроме того, заявитель полагает неправомерной ссылку суда на решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-17646/07-136-15, поскольку ООО "Альфа Групп" не принимало участие в данном деле.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Альфа Групп" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ЗАО "Санетек", П.М.С. и Компании "Сьюнтек Трейдинг Лимитед" в письменных отзывах и в устном выступлении возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

ООО "Антур", УФРС по Москве, ООО КБ "Индустриальный", ООО "Астерра", М., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами, ЗАО "Санетек" являлось собственником нежилого здания общей площадью 387 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Трифоновская, д. 28, стр. 1, приобретенного по договору купли-продажи от 14.01.2002 г. N 1/02, заключенному с ООО "Специнжстрой-1".

Между ЗАО "Санетек" и ООО "Время", правопреемником которого является ООО "Антур", 27.03.2007 г. заключен договор N Трф28/1 купли-продажи указанного недвижимого имущества, подписанный со стороны продавца генеральным директором М.

Разрешая спор, суд установил, что у М. отсутствовали полномочия на заключение названного договора. При этом суд сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-17646/07-136-15, которым установлено, что генеральным директором ЗАО "Санетек" является П.А.Н., вопрос о смене генерального директора акционеры ЗАО "Санетек" - П.М.С. и Компания "Сьюнтек Трейдинг Лимитед" не решали, государственная регистрация изменений в сведения о ЗАО "Санетек", содержащихся в ЕГРЮЛ (записи от 22.02.2007 г.) о том, что генеральным директором общества является М. и об изменении учредительных документов ЗАО "Санетек", признаны недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В связи с этим обстоятельства, установленные по делу N А40-17646/07-136-15, следует учитывать при разрешении данного спора.

При рассмотрении дела N А40-17646/07-136-15 судом дана правовая оценка тому обстоятельству, что М. не являлась генеральным директором ЗАО "Санетек" и не имела полномочий действовать от имени последнего.

Исходя из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым совершать сделки по отчуждению принадлежащего обществу имущества и действовать от его имени без доверенности вправе единоличный исполнительный орган общества, суд пришел к правильному выводу о заключении договора купли-продажи от 27.03.2007 г. неуполномоченным лицом и о его недействительности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующего требованиям закона.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Поскольку договор купли-продажи от 27.03.2007 г. является недействительной (ничтожной) сделкой и в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлек предусмотренных им юридических последствий в виде прекращения права собственности ЗАО "Санетек" на спорное здание и перехода указанного права к ООО "Время", последнее не являлось собственником спорного имущества на момент его продажи.

Следовательно, договор купли-продажи недвижимого имущества N 28 от 11.04.2007 г., заключенный между ООО "Время" и ООО "Альфа Групп", не соответствует требованиям закона и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также правомерно признан судом недействительным (ничтожным).

Удовлетворяя иск в части истребования спорного имущества у ООО "Альфа Групп", суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют и сторонами не представлены доказательства оплаты ООО "Время", а в дальнейшим и ООО "Альфа Групп" денежных средств за приобретенное ими здание, спорное имущество выбыло из владения ЗАО "Санетек" помимо его воли.

Доказательств обратного ответчиками не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для защиты нарушенного права истца в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы в основном направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в суде кассационной инстанции является недопустимым.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 6 февраля 2008 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-21161/07-131-206 и постановление от 6 мая 2008 года N 09АП-3440/2008-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Альфа Групп" - без удовлетворения.