Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2008 г. N КГ-А40/5796-08 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи векселя, так как приобретение и продажа ценных бумаг для общества является обычной хозяйственной деятельностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 августа 2008 г. N КГ-А40/5796-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2008 г.

С.А.А. обратился в арбитражный суд к открытому акционерному обществу "Группа Финвест" (далее - Общество), закрытому акционерному обществу Коммерческий Банк "Международный Банк Развития" (далее - Банк) с иском о признании недействительным договора от 27.12.2005 г. купли-продажи векселя N ЦБ-352.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка купли-продажи векселя является крупной для ОАО "Группа Финвест" и заключена с нарушением статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности ОАО "Группа Финвест".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2008 г. решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе С.А.А. просит отменить принятые по делу судебные акты как незаконные. Заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагает их законными и обоснованными.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобе и, соответственно, отзыве на нее.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Материалами дела установлено, что между ответчиками 27.12.2005 г. заключен договор N ЦБ-352, согласно которому ОАО "Гpyппa Финвест" приобрела за 111.010.000 руб. у Банка вексель КБ "Международный Банк Развития" N 0535201, номинальной стоимостью 115.200.000 рублей, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.05.2006 г.

Оспаривая указанную сделку, С.А.А. ссылается на то, что она была совершена с нарушением ст.ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах, поскольку договор купли-продажи векселей от 27.12.2005 г. не был одобрен советом директоров ОАО "Группа Финвест".

Согласно статьи 78 указанного закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Принимая решение об отказе в иске, суд установил, что оспариваемый договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Группа Финвест".

Данный вывод суд кассационной инстанции находит соответствующим установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Статья 4 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" определяет, что дилерской деятельностью признается совершение сделок купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет.

Из статьи 3 Устава ОАО "Группа Финвест" усматривается, что основными видами деятельности Общества являются: брокерская, дилерская, депозитарная, доверительное управление ценными бумагами. Право на осуществление дилерской деятельности подтверждается лицензией серии 04 N008784 N077-05037-010000 от 18.04.2001 г.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что основной деятельностью ОАО "Группа Финвест" является деятельность, с оборотом ценных бумаг, следовательно, приобретение и продажа ценных бумаг для общества является обычной хозяйственной деятельностью.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Однако, истец, являясь акционером ОАО "Группа Финвест", не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов как акционера владельца обыкновенных акций общества, предусмотренных статьей 31 Закона об акционерных обществах.

Суд установил, что обратный выкуп векселя произведен по договору купли - продажи векселей от 10.01.2006 г. N ЦБ-001.

Поскольку в материалах дела отсутствуют и суду не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов С.А.А. в результате совершения оспариваемой сделки, суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Оснований к отмене или изменению обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 января 2008 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2008 г. по делу N А40-33470/07-48-304 оставить без изменения, кассационную жалобу С.А.А. - без удовлетворения.