Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 сентября 2008 г. N 11011/08 Суд удовлетворил требования о признании недействительными сделок по передаче имущества в счет погашения долга и применении последствий их недействительности, поскольку оспариваемые сделки в нарушение установленного законом порядка реализации имущества ликвидируемого общества совершены после принятия решения о ликвидации, о чем было известно ответчику

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 сентября 2008 г. N 11011/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Ксенофонтовой Н.А. и судей Балахничевой Р.Г., Воронцовой Л.Г.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Агро Плюс" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2008 по делу N А32-14399/2007-55/329, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2008 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Машинно-технологическая станция "Лабинск" к ООО "Агро Плюс" о признании недействительными сделок по передаче обществу имущества, принадлежащего станции, в счет погашения долга, оформленных соглашением от 15.05.2006 к договору уступки права требования от 01.03.2006, соглашением от 15.05.2006 к договору уступки права требования от 20.03.2006, накладными от 21.06.2006 N 35, от 22.09.2006 N 000164, от 29.09.2006 NN 000165, 000166, 000167, 000168, 000169, 000170, 000171, от 25.09.2006 N 80, соглашением от 01.09.2006 о погашении задолженности по договору об оказании услуг от 07.06.2006 N 35, актом приема-передачи простого векселя Сбербанка России ВА N 1271444 номинальной стоимостью 200000 рублей от 21.07.2006.

Суд установил:

решением от 22.01.2008 Арбитражный суд Краснодарского края удовлетворил исковые требования в части, признав недействительными соглашения от 15.05.2006 о передаче имущества в счет погашения задолженности по договорам уступки прав требования от 01.03.2006 и от 20.03.2006 и обязав ответчика произвести возврат истцу полученного по сделкам имущества. В удовлетворении иске в остальной части суд отказал.

Суд установил, что 05.04.2006 годовым общим собранием ОАО "Агропромышленная компания "Машинно-технологическая станция "Лабинск" принято решение о ликвидации данного общества. Создана ликвидационная комиссия, уведомлены налоговые органы.

В соответствии с заключенным между ОАО "Агропромышленная компания "Машинно-технологическая станция "Лабинск" к ООО "Агро Плюс" договором от 07.06.2006 N 35 на оказание услуг по выполнению сельскохозяйственных работ истец принял на себя обязательство оплатить услуги ответчика в сумме 3138000 рублей. Услуги по данному договору оказаны в установленном объеме и истец произвел погашение задолженности перед ООО "Агро Плюс" посредством передачи последнему имущества на сумму 1004243 рубля. При этом из указанной суммы 338200 рублей предназначались в счет погашения задолженности по договорам уступки прав требования, а 665843 рубля - в счет погашения задолженности по договору от 07.06.2006 N 35.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2007 по делу N А32-2951/2007-44/117-Б ОАО "Агропромышленная компания "Машинно-технологическая станция "Лабинск" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства сторон по соглашениям от 15.05.2006 о передаче имущества в счет погашения задолженности по договорам уступки права требования от 01.03.2006 и от 20.03.2006 возникли до введения процедуры ликвидации, в связи с чем подлежали исполнению с соблюдением норм статьи 64 Гражданского кодекса РФ и статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.04.2008, отменив решение в части отказа в иске о признании недействительными сделок, оформленных накладной от 21.06.2006 N 35, соглашением от 01.09.2006 и актом передачи векселя от 21.07.2006, и применения последствий их недействительности, удовлетворил иск в данной части. В остальной части решение от 22.01.2008 оставлено без изменения.

Принимая данный акт, суд исходил из того, что названные сделки совершены после принятия решения о ликвидации ОАО "Агропромышленная компания "Машинно-технологическая станция "Лабинск" (о чем было известно ответчику), в нарушение установленного законом порядка реализации имущества ликвидируемого акционерного общества.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 08.07.2008 оставил постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 без изменения.

Заявитель (ООО "Агро Плюс") просит о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора, ссылаясь на необоснованность выводов судов об обстоятельствах спора и неправильное толкование и применение норм права.

В частности, заявитель считает необоснованным вывод судов о том, что ответчик знал о ликвидации истца, сделан без учета того, что директор ООО "Агро Плюс" Мыльникова И.Б., присутствовавшая 05.04.2006 на общем собрании ОАО "Агропромышленная компания "Машинно-технологическая станция "Лабинск", 28.04.2006 была выведена из совета директоров ответчика и на момент спорных правоотношений должностным лицом предприятия не являлась.

Ссылаясь на то, что названным решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2007 истец признан несостоятельным (банкротом), заявитель полагает, что для восстановления нарушенных прав следовало руководствоваться нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающими иные основания для признания сделки недействительной, а не нормами Гражданского кодекса РФ.

Заявитель указывает также на то, что, несмотря на применение последствий недействительности сделки и констатацию непрекращения обязательств ОАО "АПК МТС "Лабинск" перед ООО "Агро Плюс" по договору от 07.06.2006 N 35, вопрос об исполнении указанных обязательств оставлен в обжалуемых актах открытым.

Кроме того, заявитель указывает на неприменение судами при рассмотрении данного спора норм вексельного законодательства.

Ознакомившись с доводами заявителя и имеющимися материалами, судебная коллегия Высшего Арбитражного Суда РФ не усматривает оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Как следует из представленных материалов, руководитель ответчика - Мыльникова И.Б. присутствовала на общем собрании ОАО "АПК МТС "Лабинск" и, следовательно, была информирована о ликвидации акционерного общества.

То обстоятельство, что в дальнейшем названный руководитель была выведена из состава совета директоров ООО "Агро Плюс", не свидетельствует о неосведомленности исполнительного органа данного общества о ликвидации ОАО "АПК МТС "Лабинск".

Является необоснованной ссылка на пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающий возможность признания недействительной сделки, заключенной в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, поскольку, как указывает сам заявитель, реальные действия по исполнению принятых на себя обязательств стороны совершали ранее шести месяцев, предшествующих поступлению в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Поскольку решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2007 по делу N А32-2951/2007-44/117-Б ОАО "Агропромышленная компания "Машинно-технологическая станция "Лабинск" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, то в соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пунктом 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ вопросы об исполнении обязательств ОАО "АПК

МТС "Лабинск" перед 000 "Агро Плюс" по договору от 07.06.2006 N 35 может быть рассмотрен только в рамках дела о банкротстве.

Нормы вексельного законодатьства, на неприменение которых ссылается заявитель, не имеют отношения к существу рассматриваемого спора и обоснованно не применены судами.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-14399/2007-55/329 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора решения от 22.01.2008, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2008 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

Н.А. Ксенофонтова

Судья

Р.Г. Балахничева

Судья

Л.Г. Воронцова