Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 октября 2008 г. N 12533/08 Суд отказал в признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале общества, поскольку передача доли в уставном капитале в процессе реорганизации вновь созданному юридическому лицу не противоречит нормам действующего законодательства

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 октября 2008 г. N 12533/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" (а/я 4227, ГОС-13, Хабаровск) от 08.09.2008 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Хабаровского края от 06.03.2008 по делу N А73-7305/2007-51, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.08.2008 по тому же делу, установил:

ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ОАО "Дальневосточный завод отопительного оборудования", ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале ООО "Полюс здоровье".

Решением от 06.03.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008 решение от 06.03.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.08.2008 решение от 06.03.2008 и постановление от 13.05.2008 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, общим собранием акционеров ОАО "ХЗОО" от 29.09.2005 приняты решения о реорганизации ОАО "ХЗОО" в форме выделения вновь созданного юридического лица - ОАО "ДВЗОО", об утверждении порядка и условий выделения, о распределении акций нового общества среди акционеров реорганизуемого общества, об утверждении разделительного баланса.

В процессе реорганизации вновь созданному юридическому лицу ОАО "ДВЗОО" (в порядке уступки) перешла доля ОАО "ХЗОО" в уставном капитале ООО "Полюс здоровье" в размере 15% от общего размера уставного капитала.

О состоявшейся уступке доли ООО "Полюс здоровье" было уведомлено, что соответствует требованиям статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судебные инстанции установили, что реорганизация ОАО ХЗОО" в форме выделения, оформление разделительного баланса и акта приема-передачи имущества не противоречат нормам Федерального закона "Об акционерных обществах", а также Методическим указаниям по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации юридического лица, утвержденных приказом МФ РФ N 44н от 20.05.2003.

При этом судами правомерно учтены положения Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54.

Оснований для переоценки выводов судебных инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А73-7305/2007-51 Арбитражного суда Хабаровского края для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Хабаровского края от 06.03.2008, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.08.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян