Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 октября 2008 г. N 12857/08 Обращая взыскание на заложенное имущество, суды исходили из того, что согласно заключенному сторонами договору купли-продажи право собственности на товар перешло к обществу с даты подписания акта приема-передачи, следовательно, на момент заключения договора залога общество имело право распоряжаться спорным имуществом по своему усмотрению, в том числе и имело полномочия по предоставлению его в залог

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 октября 2008 г. N 12857/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Александровский конный завод N 12" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Курской области от 29.11.2007 по делу N А35-2093/07-С6, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт Плюс" к закрытому акционерному обществу "Александровский Плюс", закрытому акционерному обществу "Александровский", открытому акционерному обществу "Александровский конный завод N 12" (далее - ОАО "АКЗ N 12") о солидарном взыскании с ответчиков по договору поставки от 01.10.2006 N 211 суммы основного долга в размере 840000 рублей и пеней в размере 1314600 рублей с обращением взыскания на заложенное имущество ОАО "АКЗ N 12" - поголовье основного дойного стада коров (с учетом уточнения иска, а также процессуальных действий по объединению и выделению дел в отдельные производства) и по иску ЗАО "Александровский Плюс" к ООО "Зерно-Продукт" о признании недействительным договора поставки от 01.10.2006 N 210.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Курской области от 29.11.2007 исковые требования ООО "Сельхозпродукт Плюс" удовлетворены частично: с ЗАО "Александровский Плюс", ЗАО "Александровский", ОАО "АКЗ N 12" в пользу ООО "Сельхозпродукт Плюс" взыскано солидарно 1680000 рублей, составляющих сумму основного долга и пеней по договору поставки от 01.10.2006 N 211 с обращением взыскания на заложенное имущество ОАО "АКЗ N 12" - поголовье основного дойного стада коров. В остальной части требований ООО "Сельхозпродукт Плюс" отказано. В удовлетворении исковых требований ЗАО "Александровский Плюс" к ООО "Зерно-Продукт" о признании недействительным договора поставки от 01.10.2006 N 211 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2008, указанное решение изменено: с ЗАО "Александровский Плюс", ЗАО "Александровский" солидарно взыскано в пользу ООО "Сельхозпродукт Плюс" 720000 рублей основного долга и 720000 рублей пени, в иске к ОАО "АКЗ N 12" о взыскании в солидарном порядке в пользу ООО "Сельхозпродукт Плюс" основного долга и пени отказано. Начальная продажная цена заложенного имущества установлена в размере 1200000 рублей. В остальной части принятое по делу решение оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов ОАО "АКЗ N 12" просит их отменить, ссылаясь на неправильную оценку судами представленных доказательств, а также допущенные нарушения норм материального права.

Изучив содержание принятых по делу судебных актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного суда Российской Федерации считает, что заявление ОАО "АКЗ N 12" подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ЗАО "Александровский Плюс" (покупателем) и ООО "Зерно-Продукт" (поставщиком) заключен договор поставки от 01.10.2006 N 211, в соответствии с которым ООО "Зерно-Продукт" обязалось в срок до 25.12.2006 осуществить поставку 100 тонн комбикорма гранулированного, а ЗАО "Александровский Плюс" - произвести предварительную оплату в срок до 21.10.2006.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между ЗАО "Александровский Плюс" (залогодателем) и ООО "Зерно-Продукт" (залогодержателем) заключен договор залога имущества от 01.10.2006 N 211/з, соответствии с которым залогодатель предоставил в залог движимое имущество - поголовье крупного рогатого скота (основного дойного стада коров) в количестве 194 голов, согласно поименному списку. Также между ЗАО "Александровский" (поручителем) и ООО "Зерно-Продукт" (кредитором) заключен договор поручительства от 01.10.2006, согласно которому ЗАО "Александровский" обязалось отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО "Александровский Плюс" своих обязательств по оплате товара, полученного по договору поставки от 01.10.2006 N 211.

В предусмотренный указанным договором поставки срок (21.10.2006) ЗАО "Александровский Плюс" установленную соглашением предварительную оплату не произвело.

На основании договоров цессии от 30.11.2006 N 03, N 03/з, N 03/п, заключенных между ООО "Зерно-Продукт" (цедентом) и ООО "Сельхозпродукт Плюс" (цессионарием), ООО "Сельхозпродукт Плюс" стало кредитором ЗАО "Александровский Плюс" по основному обязательству - по оплате задолженности по договору поставки от 01.10.2006 N 211 и по обеспечивающим его обязательствам - договору залога от 01.10.2006 N 211/з и договору поручительства от 01.10.2006.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ЗАО "Александровский Плюс" принятых обязательств по оплате полученного товара, ООО "Сельхозпродукт Плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оспаривая заявленные исковые требования, ЗАО "Александровский Плюс" обратилось с иском о признании недействительным договора поставки от 01.10.2006 N 211.

Суды трех инстанции, оценив представленные сторонами документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о доказанности факта поставки товара по товарным накладным от 13.11.2006 N 163, от 16.11.2006 N 164, от 20.11.2006 N 165 в количестве 60 тонн на общую сумму 720000 рублей, оплаты которого ЗАО "Александровский Плюс" произведена не была. В связи с данными обстоятельствами имеющаяся задолженность, а также начисленная сумма пени, уменьшенная судом до 720000 рублей, взысканы солидарно с ЗАО "Александровский Плюс" и ЗАО "Александровский" как поручителя.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения указанной нормы арбитражный суд решает с учетом представленных доказательств и конкретных обстоятельств дела.

Статьями 334, 337, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право залогодержателя в случае неисполнения должником обязательства обеспеченного залогом, по обстоятельствам, за которые он отвечает, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества, при этом, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Обращая взыскание на заложенное имущество, суды исходили из того, что согласно договору купли-продажи от 01.09.2005 N 1 ОАО "АКЗ N 12" продало ЗАО "Александровский Плюс" крупнорогатый скот на общую сумму 7958639 рублей. В соответствии с условиями данного договора право собственности на товар перешло к ЗАО "Александровский Плюс" с даты подписания акта приема-передачи, то есть с 01.09.2005. Следовательно, на момент заключения договора залога от 01.10.2006 N 211/з ЗАО "Александровский Плюс" имело право распоряжаться спорным имуществом по своему усмотрению, в том числе и имело полномочия по предоставлению его в залог.

В связи с последующим расторжением договора купли-продажи от 01.09.2005 право собственности на крупнорогатый скот вновь перешло к ОАО "АКЗ N 12".

В соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

При данных обстоятельствах обращение взыскание на имущество ОАО "АКЗ N 12" является правомерным.

Кроме того, факт принадлежности заложенного поголовья крупнорогатого скота ОАО "АКЗ N 12" установлен определением Арбитражного суда Курской области по делу N А35-286/07-С17, правильность которого проверена в порядке кассационного производства.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции, исходя из положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Курской области от 29.11.2007 по делу N А35-2093/07-С6, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Харчикова

Судья

И.М. Марамышкина

Судья

М.В. Пронина