Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 октября 2008 г. N 12822/08 Судебные инстанции, установив, что в представленном обществом регистрирующему органу разделительном балансе отсутствуют сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, обоснованно пришли к выводу о несоответствии разделительного баланса установленным законодательством требованиям и признали правомерным отказ налогового органа в государственной регистрации закрытых акционерных обществ

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 октября 2008 г. N 12822/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ЗАО УК РУСИЧ (ул. Марата, д. 39, г. Иркутск, 664003) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 22.01.2008 по делу N А19-16007/07-27, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.06.2008 по тому же делу, установил:

ЗАО УК РУСИЧ обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к ИФНС России по Правобережному округу г. Иркутска о признании незаконными решений инспекции от 25.09.2007 об отказе в государственной регистрации закрытых акционерных обществ: Холдинговая компания РУСИЧ и Финансовая компания РУСИЧ.

Решением от 22.01.2008 в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 решение от 22.01.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.06.2008 решение от 22.01.2008 и постановление от 04.04.2008 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 25.07.2007 годовым общим собранием акционеров ЗАО УК РУСИЧ принято решение о реорганизации общества в форме выделения двух акционерных обществ - ЗАО Холдинговая компания РУСИЧ и ЗАО Финансовая компания РУСИЧ.

18.09.2007 ЗАО Управляющая компания РУСИЧ обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме выделения.

Решениями Инспекции от 25.09.2007 в государственной регистрации ЗАО ХК РУСИЧ и ЗАО ФК РУСИЧ отказано в связи с тем, что в разделительном балансе отсутствуют положения о правопреемстве.

Статьей 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определен перечень документов, предусмотренных при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в том числе передаточного акта или разделительного баланса.

По смыслу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Суд, установив, что в представленном обществом регистрирующему органу разделительном балансе отсутствуют сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, обоснованно пришел к выводу о несоответствии разделительного баланса требованиям, установленным статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды признали правомерным отказ инспекции в регистрации представленных ЗАО ХК РУСИЧ документов, как не соответствующих требованиям пп. "а" п. 1 статьи 23 Закона.

Оснований для переоценки выводов судебных инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А19-16007/07-27 Арбитражного суда Иркутской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 22.01.2008, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.06.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян