Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 октября 2008 г. N 12669/08 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку, признавая решение общего собрания участников общества недействительным, судебные инстанции установили, что оспариваемое решение о прекращении участия истца в составе участников общества принято с нарушениями действующего законодательства и устава общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 октября 2008 г. N 12669/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Подъячева И.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ТПК "Греальс" (далее - общество) от 02.09.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 25.12.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1693/2007-35/68, постановления от 26.02.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановления от 04.06.2008 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по указанному делу по иску Леоненко М.В. к обществу о признании решения общего собрания участников общества от 23.05.2006 недействительным.

Третье лицо: Грошев С.М.

Суд установил:

24.06.2003 на общем собрании участников общества Грошев С.М. уведомил общество об уступке им доли в уставном капитале общества в размере 2,2224% Леоненко М.В. Единогласным решением Леоненко М.В. принята в число участников общества

На основании указанного решения в учредительные документы внесены соответствующие изменения.

Леоненко М.В. дважды обращалась к обществу с заявлениями от 03.08.2005 и от 01.12.2005 о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости ее доли.

Решением от 23.05.2006 общего собрания участников общества признаны недействительными: сделка по уступке участником общества Трошевым С.М. части своей доли в размере 2,2224% уставного капитала общества Леоненко М.В. в связи с нарушением установленной пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) письменной формы сделки и решение общего собрания от 24.06.2003 о приеме Леоненко М.В. в число участников общества.

В протоколе указано на то, что на собрании все участники проголосовали за принятие решения о выводе Леоненко М.В. из числа участников общества. Леоненко М.В. от голосования воздержалась.

По утверждению Леоненко М.В., в данном собрании она не участвовала и представила арбитражному суду надлежащие тому доказательства того и о принятом в отношении нее решении узнала только 17.01.2007 года.

Леоненко М.В. полагает незаконным принятое на общем собрании решение от 23.05.2006 о сделке по передаче доли, поскольку такое решение может быть принято только судом, а не общим собранием участников общества. По ее мнению, решение о выводе ее из состава участников и соответствующие изменения в связи с этим внесены обществом в Единый государственный реестр юридических лиц в 2007 году после подачи Леоненко М.В. в 2005 году заявления о выходе из состава участников общества и уклонения общества от выплаты ей действительной стоимости доли.

Решением от 25.12.2007, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 26.02.2008 и от 04.06.2008, иск Леоненко М.В. удовлетворен.

Оспаривая указанные судебные акты, общество просит их отменить в связи с нарушением норм материального права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации из-за отсутствия оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, процедура уступки части доли в уставном капитале Трошевым С.М. третьему лицу Леоненко М.В. и принятия нового участника общества в состав учредителей в 2003 году на общем собрании от 24.06.2003 была соблюдена. Оспариваемое решение от 23.05.2006 о прекращении участия Леоненко М.В. в составе участников принято с нарушениями действующего законодательства и устава общества, в частности, пункта 2 статьи 8, пункта 2 статьи 9, статьи 10, пункта 4 статьи 21, пункта 1 статьи 32, пункта 2 статьи 33 упомянутого Федерального закона без учета разъяснений, содержащиеся в пункте 23 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14.

Доводы заявителя направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных названными судебными инстанциями, не предусмотренную указанным Кодексом.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А45-1693/2007-35/68 Арбитражного суда Новосибирской области для пересмотра в порядке надзора решения от 25.12.2007 названного суда, постановления от 26.02.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановления от 04.06.2008 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

И.А. Подъячев

Судья

А.М. Хачикян