Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 ноября 2008 г. N 14432/08 Оснований для пересмотра дела надзорной инстанцией нет, поскольку, удовлетворяя требование о признании недействительным соглашения к договору финансового лизинга, суды исходили из того, что ответчиком не представлены доказательства проведения собрания акционеров по вопросу одобрения спорной сделки

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 ноября 2008 г. N 14432/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П. и судей Новоселовой Л.А., Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Агроцентр" о пересмотре в порядке надзора решения от 09.01.2008 Арбитражного суда Орловской области, постановления от 13.03.2008 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, постановления от 20.08.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по делу N А48-1073/07-5, установил:

ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к ООО "Агроцентр" о признании недействительным соглашения N 2004-В-1 от 22.03.2004, заключенного между ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" и ООО "Агроцентр".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Орелагролизинг" и ОАО "Росагроснаб".

Исковые требования мотивированы следующим: 22.05.2000 между ЗАО "Орелагролизинг" (сублизингодатель) и ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" (лизингополучатель) был заключен договор N 39ДФЛ/2000, по условиям которого лизингополучатель принимает закупленную по его просьбе продукцию машиностроения, на условиях финансового лизинга с обязательным ее выкупом.

Между ЗАО "Орелагролизинг" (принципал) и ООО "Агроцентр" (агент) 01.12.2003 был заключен агентский договор, в соответствии с которым принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство совершать за счет принципала и от своего имени следующие юридические действия: получение дебиторской задолженности с сельскохозяйственных предприятий Орловской области, заключивших договоры с ЗАО "Орелагролизинг", их поручителей, в том числе путем взыскания через арбитражный суд, службу судебных приставов-исполнителей. Перечень должников с указанием суммы дебиторской задолженности каждого определены приложением к договору. Пунктом 1.1. агентского договора принципал обязался уплатить агенту вознаграждение за осуществление действий, предусмотренных договором.

Между ООО "Агроцентр" и ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" 22.03.2004 было заключено соглашение N 2004-B-1 к договору финансового лизинга N 39/2000 от 22.05.2000, в соответствии с которым ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" в счет возмещения стоимости объектов лизинга по договору N 39/2000 от 22.05.2000 и агентского договора б/н от 01.12.2003, заключенного с ЗАО "Орелагролизинг", обязуется поставить получателю, указанному в разнарядке ООО "Агроцентр", технику и оборудование в ассортименте и по цене, согласно приложению N 1, принадлежащее поставщику на праве собственности, в сроки, указанные в разнарядке.

В соответствии с актом приема-передачи от 22.03.2004 ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" передало ООО "Агроцентр" имущество (транспортные средства, технику, оборудование) на общую сумму 176 464 рублей 00 копеек.

Между ООО "Агроцентр" (лизингодатель) и ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" (лизингополучатель) 29.03.2004 был заключен договор долгосрочного финансового лизинга N 1 ДФЛ/2004, на основании которого лизингополучатель принял спорное имущество по акту приема-передачи в пользование на условиях финансового лизинга с обязательным выкупом.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2006 по делу N А48-3468/06-166 ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Титова Л.А.

Считая, что соглашение N 2004-В-1 от 22.03.2004 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" обратился в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.01.2008 исковые требования удовлетворены. Соглашение от 22.03.2004 N 2004-В-1 признано недействительным.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2008 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 20.08.2008 принятые по делу судебные акты оставил без изменения.

ООО "Агроцентр" с указанными судебными актами не согласно и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее - Закон) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Суд установил, что на момент заключения оспариваемого соглашения Каменева С.Н. одновременно занимала должности в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами в сделке, так как являлась генеральным директором ООО "Агроцентр" и председателем совета директоров ОАО "Новодеревеньковскагроснаб", в связи с чем пришел к обоснованному выводу что данная сделка должна была заключаться с соблюдением порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренного статьей 83 Закона.

Согласно уставу ОАО "Новодеревеньковскагроснаб" принятие решения о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

В соответствии со статьей 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства проведения собрания акционеров по вопросу одобрения спорной сделки.

Кроме того, суд установил, что имущество передано по цене, значительно ниже его рыночной стоимости; соглашение заключалось без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Суд пришел к правомерному выводу о том, что соглашение N 2004-В-1 от 22.03.2004 заключено с нарушением требований статьи 83 Закона, поэтому является недействительным.

Доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу и не свидетельствует о наличии оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А48-1073/07-5 Арбитражного суда Орловской области для пересмотра в порядке надзора решения от 09.01.2008, постановления от 13.03.2008 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, постановления от 20.08.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

Ю.А. Киреев