Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2008 г. N 14490/08
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Новоселовой Л.А. и Киреева Ю.А.,
рассмотрел заявление индивидуального предпринимателя Баталыгина Н.Н. (адрес для корреспонденции: а/я 100, г. Старый Оскол, ПО-2, 309502) от 11.10.2008, исх. N 17 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2008 по делу N А08-2948/07-3, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2008 по тому же делу по иску МИФНС России N 4 по Белгородской области к ООО "Церера" и индивидуальному предпринимателю Баталыгину Н.Н. о признании соглашения об уступном от 16.03.2007 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Третьи лица: граждане Бессемельцев А.В., Бессемельцева Л.Г., Таранов С.А.
Суд установил:
иск мотивирован тем, что оспариваемая сделка совершена директором ООО "Церера", не имеющим полномочий, в том числе и от ТОО "Любава", распоряжающегося долей ликвидированного товарищества в ООО "Церера".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2008 иск удовлетворен частично: соглашение об уступном от 16.03.2007 признано недействительным.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.04.2008 решение суда первой инстанции от 15.02.2008 оставил без изменения.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 05.08.2008 решение суда первой инстанции от 23.04.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2008 оставил без изменения.
Заявитель обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора вышеуказанных судебных актов, считая их необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, что нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Исходя из доводов ответчика, суд не находит оснований предусмотренных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Судом первой инстанции установлено, что ТОО "Любава" являлось единственным учредителем ООО "Церера". ТОО "Любава" признано несостоятельным; запись о его ликвидации внесена в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц в 2004 году. Имущество ТОО "Любава" в виде доли в уставном капитале ООО "Церера" было сокрыто и не реализовалось в процессе банкротства.
В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено Федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Статья 23 вышеуказанного закона регулирует приобретение обществом доли в уставном капитале общества участниками общества, либо распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участниками общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов в уставном капитале общества.
В ходе судебного разбирательства установлено, что между ООО "Церера" в лице его директора Дыбова С.И. и Баталыгиным Н.Н. 16.03.2007 было заключено соглашение об отступном, по которому общество обязуется передать в собственность Баталыгина Н.Н. долю в уставном капитале ООО "Церера" в размере 100%, находящуюся во владении общества для целей получения Баталыгиным Н.Н. вознаграждения в качестве конкурсного управляющего ТОО "Любава".
Удовлетворяя исковые требования в части и признавая недействительным оспариваемое соглашение об отступном, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение от 16.03.2007 является недействительной сделкой, в связи с тем, что ООО "Церера" не приобретало долю ликвидированного участ
