Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 ноября 2013 г. N ВАС-16471/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - заявление о выходе из общества - отчетный период - расходы по госпошлине)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 ноября 2013 г. N ВАС-16471/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью инженерно-коммерческое предприятие "Никас" (г. Челябинск) от 04.11.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2012 по делу N А76-23199/2011, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.08.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Епифанова Елена Михайловна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью инженерно-коммерческое предприятие "Никас" (далее - ООО ИКП "Никас", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 16 142 228 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2011 по 20.12.2011 в сумме 196 935 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2012 с общества в пользу Епифановой Е.М. взыскана действительная стоимость доли в сумме 6 464 238 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 78 513 руб. 56 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.04.2013) решение суда первой инстанции изменено, с общества в пользу Епифановой Е.М. взыскана действительная стоимость доли в сумме 6 868 398 руб. 83 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 83 422 руб. 43 коп., расходы по госпошлине в сумме 44 545 руб., расходы на оплату услуг экспертов в сумме 80 583 руб. 99 коп., в остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.08.2013 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Епифанова Е.М. являлась участником общества, которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 4,5%.

Истица 27.07.2011 обратилась с заявлением о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли.

Рассмотрев указанное заявление, общество выплатило Епифановой Е.М. действительную стоимость доли в сумме 2 177 910 руб.

Ссылаясь на то, что общество не в полном объеме выполнило свои обязательства по выплате стоимости доли, Епифанова Е.М. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату выхода истца из общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 названного Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указали на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале. Стоимость доли определена судами на основании результатов проведенных по делу судебных экспертиз, рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости, бухгалтерских документов общества, а также доводов общества в отношении активов и пассивов общества.

При таких обстоятельствах суды обоснованно частично удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А76-23199/2011 Арбитражного суда Челябинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.08.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов