Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 января 2014 г. N ВАС-19237/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: трудовой договор - сделки с заинтересованностью - общее собрание акционеров - последствия недействительности сделки - члены совета директоров, наблюдательного совета)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 января 2014 г. N ВАС-19237/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Мифтахутдинова Р.Т., судей Вавилина Е.В. и Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Федуновой С.П. (деревня Рясино Смоленской области) от 03.12.2013 о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2013 по делу N А29-2746/2011 (З-70882/2012), постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.10.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Ухтинский механический завод" (далее - ОАО "УМЗ", должник) конкурсный управляющий должника Григорьев В.В. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным пункта 5.3. трудового договора от 05.12.2011, заключенного между ОАО "УМЗ" и Федуновой С.П. (далее - заявитель, работник), предусматривающего выплату работнику денежной компенсации в случае ее увольнения в размере 1 000 000 рублей.

Требование основано на статьях 81, 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что договор является сделкой с заинтересованностью и совершен без соответствующего одобрения советом директоров должника.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2013 заявление удовлетворено: пункт 5.3. трудового договора признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с работника в конкурсную массу должника 333 333 рублей.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.10.2013 определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Федунова С.П. просит указанные судебные акты отменить, оставить заявление конкурсного управляющего без рассмотрения.

Федунова С.П. ссылается на то, что судами нарушено единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, повлекшие за собой существенные нарушения прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права.

Заявитель считает, что в настоящем деле не соблюдены процессуальные правила о подсудности, о прекращении производства по делу, судами сделаны неправильные выводы из материалов дела, что привело к нарушению статей 35, 39, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статей 421, 425, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Кодекса.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не усматривает оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент подписания трудового договора от 05.12.2011 Федунова С.П. являлась членом совета директоров ОАО "УМЗ" и одновременно работником, с которым заключен данный договор.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства принятия советом директоров решения об одобрении сделки с заинтересованностью.

Остальные доводы заявителя были предметом рассмотрения арбитражных судов нижестоящих инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку установленных ими обстоятельств, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции, исходя из положений главы 36 Кодекса.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таких оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ

в передаче дела N А29-2746/2011 Арбитражного суда Республики Коми в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора определения Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2013, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.10.2013 отказать.

Председательствующий судья

Р.Т. Мифтахутдинов

Судьи

Е.В. Вавилин Ж.Н. Потихонина