Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 января 2014 г. N ВАС-19926/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: учреждение общества - оплата уставного капитала - единоличный исполнительный орган - наблюдательный совет - решение учредителя)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 января 2014 г. N ВАС-19926/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой" (г.Москва) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 по делу N А40-131260/11, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.09.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой" (далее - ООО "Трест Мостелефонстрой") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу по строительству и монтажу средств связи "Мостелефонстрой" (далее - ОАО "Мостелефонстрой") с иском о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ответчика от 28.12.2009 N 1 о создании закрытого акционерного общества "Управление механизации "Мостелефонбаза" (далее - ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза") и внесении в его уставный капитал объектов недвижимости.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза", Матвиенко Игорь Игоревич, Дворкин Александр Майевич, Прокудин Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.09.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, ООО "Трест Мостелефонстрой" является акционером ОАО "Мостелефонстрой", которому принадлежит 77,19% акций общества.

Советом директоров ОАО "Мостелефонстрой" 10.11.2009 принято решение об утверждении сделки по отчуждению недвижимого имущества общества путем внесения его в уставный капитал дочернего предприятия ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза", утверждены перечень подлежащих внесению в уставный капитал создаваемого общества объектов недвижимости и денежная оценка объектов в сумме 5 797 298 руб.

Генеральным директором ОАО "Мостелефонстрой" принято решение единственного учредителя от 28.12.2009 N 1 о создании ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" и определении его местонахождения, утверждении размера уставного капитала создаваемого общества, определении количества и номинальной стоимости акций общества, определении формы оплаты уставного капитала, утверждении денежной оценки имущества, вносимого в оплату уставного капитала общества, утверждении устава ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза", избрании единоличного исполнительного органа общества.

На основании указанного решения налоговым органом 11.02.2010 произведена государственная регистраций ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" в качестве юридического лица.

Ссылаясь на то, что решение от 28.12.2009 N 1 принято генеральным директором с превышением предоставленных единоличному исполнительному органу полномочий, а создание ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" привело к нарушению прав истца как акционера ОАО "Мостелефонстрой", ООО "Трест Мостелефонстрой" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании указанного решения недействительным.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

В силу статьи 65 названного Федерального закона к компетенции совета директоров акционерного общества относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции установили, что оспариваемое решение принято генеральным директором ОАО "Мостелефонстрой" на основании единогласного решения членов совета директоров данного общества, не оспариваемого истцом, и в пределах предоставленных ему полномочий. Кроме того суды учли, что доказательств, подтверждающих причинение оспариваемым решением убытков истцу, ухудшение его материального положения, наличие иных негативных последствий, не представлено, в связи с чем удовлетворение исковых требований не повлечет за собой реального восстановления каких-либо нарушенных прав истца.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-131260/11 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012 по делу N А40-131260/11, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.09.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов