Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2014 г. N ВАС-17802/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и о направлении дела в арбитражный суд кассационной инстанции" (ключевые темы: кредитный договор - договор поручительства - стороны обязательства - последующий залог заложенного имущества - расторжение договора)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2014 г. N ВАС-17802/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и о направлении дела в арбитражный суд кассационной инстанции"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Бондаренко С.П., Прониной М.В., рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленный комплекс "Бородино" (Московская область, г. Можайск) от 22.11.2013 б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2012 по делу N А40-15329/11-46-129 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по тому же делу,

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (в процессе рассмотрения дела заменено на правопреемника - открытое акционерное общество "Объединенная промышленная корпорация "ОБОРОНПРОМ", далее - корпорация "ОБОРОНПРОМ") к обществу с ограниченной ответственностью "Продукты" (Тверская область, г. Конаково, далее - общество "Продукты"), закрытому акционерному обществу "Можайское акционерное транспортное общество" (Московская область, г. Можайск, далее - общество "МАТО"), закрытому акционерному обществу "Бородино" (Московская область, Можайский район, далее - общество "Бородино"), обществу с ограниченной ответственностью "ТЗК" (Тверская область, г. Конаково, ранее - общество с ограниченной ответственностью "Борснаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Бородино" (Московская область, г. Мытищи, далее - торговый дом "Бородино") о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору от 11.05.2010 N 2063, в том числе 147 284 141 рублей 87 копеек процентов за пользование кредитом и 12 384 058 рублей 98 копеек неустойки за просрочку выплаты процентов (с учетом уточнения иска);

по встречным искам общества "МАТО" и общества "Бородино" к корпорации "ОБОРОНПРОМ" об обязании расторгнуть договоры поручительства от 11.05.2010 N 2063/1 и от 11.05.2010 N 2063/2 соответственно.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Сбербанк России" (Москва, далее - банк).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2012 первоначальный иск удовлетворен, во встречных исках отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В порядке кассационного производства законность и обоснованность принятых судебных актов не проверялась.

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленный комплекс "Бородино" (далее - ТПК "Бородино") в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов, ссылаясь на неправильную оценку судами представленных доказательств, а также допущенные нарушения норм материального права.

Изучив материалы дела, запрошенного из Арбитражного суда города Москвы, содержание оспариваемых судебных актов, проверив обоснованность доводов заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации полагает, что заявление ТПК "Бородино" подлежит отклонению, поскольку оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не имеется.

Как следует из материалов дела, между банком и закрытым акционерным обществом "МОНА" (заемщиком) заключен кредитный договор от 11.05.2010 N 2063 (с дополнительными соглашениями), в соответствии с которым банк предоставил обществу "МОНА" кредит в размере 1 650 000 000 рублей под 11% годовых со сроком погашения 08.05.2015. Обязательство по выдаче кредита заемщику банком исполнено.

Обязательства заемщика по кредитному договору обеспечены в полном объеме залогом: акций, недвижимости, права аренды земельного участка, последующим залогом предметов залога, а также поручительствами ответчиков (пункты 9.1.2 - 9.1.13 кредитного договора). В договорах поручительства указано, что поручители ознакомлены со всеми условиями кредитного договора.

В соответствии с пунктом 12.11 кредитного договора кредитор обязан в течение 30 календарных дней с момента регистрации в уполномоченных органах договоров ипотеки на объекты недвижимости, высвободить из-под залога обеспечение, указанное в пункте 9.1.14 договора (последующий залог предметов залога) и расторгнуть договоры поручительства, указанные в пунктах 9.1.2 - 9.1.13 кредитного договора.

Управлением Росреестра по Москве 09.08.2010 зарегистрирован договор ипотеки от 02.08.2010 N 2063/6-2064/6-СБР, в соответствии с которым предметом залога обеспечивается исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

Банк не исполнил обязательства по расторжению договоров поручительства.

Неисполнение заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование кредитом в сроки и на условиях, предусмотренных кредитным договором, послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с иском к заемщику и поручителям.

По договору уступки прав (требований) от 27.04.2011 N 24-М банк передал права требования задолженности общества "МОНА" по кредитному договору, а также договорам, заключенным в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору корпорации "ОБОРОНПРОМ".

Возражая на иск, поручители (общество "МАТО" и общество "Бородино") обратились со встречными исками об обязании кредитора исполнить обязательства по кредитному договору - расторгнуть заключенные с ними договоры поручительства.

Отказывая во встречных исках, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцы не являются сторонами кредитного договора. Условиями кредитного договора не предусмотрено право поручителей требовать от кредитора исполнения обязательств по кредитному договору - расторжения договоров поручительства. В оспариваемых договорах поручительства также отсутствуют положения, предусматривающие обязанность кредитора расторгнуть договоры поручительства после предоставления заемщиком банку в залог недвижимого имущества и регистрации договора ипотеки.

Вместе с тем, исходя из части 6 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд считает, что дело подлежит проверке в суде кассационной инстанции в отношении правильности применения судами норм материального права в части правомерности требований истцов по встречным искам применительно к пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства, в данном случае, по мнению истцов, право на требование к кредитору об исполнении обязанности, закрепленной в кредитном договоре, расторгнуть поименованные в этом же договоре обеспечительные сделки - договоры поручительства.

Также заслуживает внимания довод заявителя о том, что при рассмотрении спора суды не оценили действия банка с точки зрения добросовестности его поведения в реализации гражданских прав (злоупотребление правом), что имеет существенное значение для принятия обоснованного решения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отказать в передаче дела N А40-15329/11-46-129 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 31.08.2012 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013.

2. Дело направить на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Московского округа для проверки в порядке кассационного производства правильности применения норм материального права.

Председательствующий

Н.П. Харчикова

Судьи

С.П. Бондаренко М.В. Пронина