Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2014 г. N ВАС-3497/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - проценты за пользование чужими денежными средствами - заявление о выходе из общества - ненадлежащее исполнение)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2014 г. N ВАС-3497/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ" (г.Орехово-Зуево, Московская область) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 по делу N А41-58448/12 Арбитражного суда Московской области, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.01.2014 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Чумакова Жанна Борисовна, Чумаков Сергей Олегович и Крыжановская Диана Олеговна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ" (далее - ООО "ТОПАЗ", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 21 291 041,66 руб., 4 284 208,33 руб. и 5 784 208,33 руб. соответственно.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2013 с общества в пользу Чумаковой Ж.Б. взысканы действительная стоимость доли в сумме 5 266 261,45 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 750 788,25 руб., в пользу Чумакова С.О. взысканы действительная стоимость доли в сумме 1 209 252,29 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 160 374,26 руб., в пользу Крыжановской Д.О. взысканы действительная стоимость доли в сумме 2 454 083,34 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 210 373,63 руб., в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2013 отменено, с общества в пользу Чумаковой Ж.Б. взысканы действительная стоимость доли в сумме 16 015 625 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 825 805,66 руб., в пользу Чумакова С.О. взысканы действительная стоимость доли в сумме 3 229 125 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 166 501,76 руб., в пользу Крыжановской Д.О. взысканы действительная стоимость доли в сумме 4 069 125 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 209 814,26 руб., распределены судебные расходы, в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.01.2014 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Чумакова Ж.Б., Чумаков С.О. и Крыжановская Д.О. являлись участниками ООО "ТОПАЗ".

Истцы 29.12.2011 направили обществу заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Во исполнение своих обязанностей ООО "ТОПАЗ" выплатило истцам действительную стоимость принадлежащих им долей в размере: Чумаковой Ж.Б. - 7 630 000 руб., Чумакову С.О. - 1 500 000 руб., Крыжановской Д.О. - 660 000 руб.

Ссылаясь на то, что общество неверно определило действительную стоимость принадлежащих истцам долей и не в полном объеме выполнило свои обязанности по выплате указанной стоимости, Чумакова Ж.Б., Чумаков С.О. и Крыжановская Д.О. обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании денежных средств.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 названного закона).

Суды апелляционной и кассационной инстанции при рассмотрении настоящего дела установили факт ненадлежащего исполнения обществом обязательств по выплате вышедшим участникам действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Стоимость доли определена судами на основании результатов проведенной по делу судебной экспертизы с учетом стоимости принадлежащего обществу имущества. Судами учтены все обстоятельства, необходимые для разрешения данного спора, а также принят во внимание тот факт, что соответствующими и достаточными доказательствами общество не опровергло имеющийся в материалах дела расчет.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно удовлетворили исковые требования в заявленном размере.

Доводы заявителя не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обстоятельства уплаты налога на доходы физических лиц могут быть проверены в установленном порядке.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А41-58448/12 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.01.2014 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин Ж.Н. Потихонина