Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 апреля 2014 г. N ВАС-3150/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - переход доли - наследники - исключение из единого государственного реестра юридических лиц - порядок разрешения споров)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 апреля 2014 г. N ВАС-3150/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление Бондаревой Валентины Михайловны о пересмотре в порядке надзора постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.02.2014 по делу N А59-1075/2011 Арбитражного суда Сахалинской области.

СУД УСТАНОВИЛ:

Малютина Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Бондаревой Валентине Михайловне и обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" (далее - общество "СК КАНУК", общество) о признании недействительной сделки по включению в состав участников общества Бондаревой В.М. и применении последствий недействительности сделки.

Бондарева В.М. предъявила встречный иск о признании ее приобретшей 60% долю в уставном капитале общества "СК КАНУК" и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о приобретении обществом "СК КАНУК" этой доли.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.06.2013 в удовлетворении иска Малютиной Е.А. отказано. Встречные исковые требования Бондаревой В.М. удовлетворены в части: признания ее приобретшей 60% долю в уставном капитале общества "СК КАНУК", в удовлетворении требования об исключении из ЕГРЮЛ записи о приобретении обществом "СК КАНУК" 60 % доли в уставном капитале отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 решение от 28.06.2013 изменено: признана недействительной в силу ничтожности сделка по включению Бондаревой В.М. в состав участников общества "СК КАНУК", в удовлетворении встречного требования о признании Бондаревой В.М. приобретшей 60 % долю в уставном капитале общества отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.02.2014 постановление суда апелляционной инстанции от 08.10.2013 оставлено без изменения.

Бондарева В.М. не согласна с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций, просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Как видно из имеющихся материалов, судами установлено, что с 1999 года участниками общества "СК КАНУК" являлись Малютина Е.А., доля которой в уставном капитале общества составляла 40%, и Бондарев Ю.Г. с долей в размере 60%.

В связи со смертью 07.05.2010 Бондарева Ю.Г его имущество, в том числе доля в уставном капитале общества "СК КАНУК", унаследовано по завещанию Бондаревой В.М., которая инициировала внесение в ЕГРЮЛ сведения о ней как об участнике общества "СК КАНУК".

Ссылаясь на нарушение установленного законом порядка перехода доли участника общества к его наследнику, Малютина Е.А. обратилась в суд с настоящим иском.

При разрешении спора суды апелляционной и кассационной инстанций правильно исходили из того, что в силу статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если уставом общества предусмотрена необходимость получения наследником согласия других участников на переход доли, статус участника появляется у лица только с момента получения такого согласия.

Уставом общества "СК "КАНУК" (пункт 6.4) предусмотрен переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

Оценив представленные доказательства, в том числе нотариально удостоверенный отказ Малютиной Е.М. на переход к Бондаревой В.М. доли в уставном капитале общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Бондарева В.М. в установленном порядке не приобрела права участника общества, в связи с чем сделка по вводу ее в состав участников общества "СК "КАНУК" не соответствует Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительной.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Приведенные заявителем доводы направлены на переоценку доказательств, установленных судами фактических обстоятельств дела и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А59-1075/2011 Арбитражного суда Сахалинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.02.2014 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Е.В. Вавилин Ж.Н. Потихонина