Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 апреля 2014 г. N ВАС-4291/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - соглашение об отступном - общее собрание участников - недвижимое имущество - договор дарения)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 апреля 2014 г. N ВАС-4291/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Грабовского Владимира Владимировича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 30.04.2013 по делу N А46-32551/2012, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2013 по тому же делу,

СУД УСТАНОВИЛ:

Грабовский Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Загваздину Александру Николаевичу, Пантелееву Виктору Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Меранти" (далее - общество "Меранти", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Меранти-М" (далее - общество "Меранти-М"), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - Управление Росреестра по Омской области); открытому акционерному обществу "Плюс-Банк" (далее - общество "Плюс Банк"), Николину Илье Владимировичу о признании недействительной уступки Загваздиным А.Н. Пантелееву В.С. 1/3 доли в уставном капитале общества "Меранти", оформленной договором дарения от 06.07.2006, в части перехода права собственности на долю к Пантелееву В.С.; о передаче этой доли обществу и обязании Загваздина А.Н. - директора общества направить участникам общества "Меранти" извещение об общем собрании участников по вопросу распределения 1/3 доли, принадлежавшей Загваздину А.Н.; о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 01.12.2007 N 3, об одобрении крупной сделки и даче согласия на отчуждение принадлежащего обществу "Меранти" недвижимого имущества, оцененного в размере 2 500 000 рублей, в счет погашения долга по займу; о признании недействительной сделки по отчуждению обществу "БетониТТ" (далее - общество "БетониТТ") принадлежащего обществу "Меранти" недвижимого имущества общей площадью 1619,7 кв., расположенного по адресу: г. Омск, ул. 13-я Северная, д. 157 А, оформленной соглашением об отступном от 05.12.2007; о применении последствий недействительности этих сделок и обязании Управления Росреестра по Омской области оформить право собственности общества "Меранти" на спорное недвижимое имущество.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвовали Николин И.В., Токарев А.Б. и Межрайонная ИФНС России N 12 по Омской области.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.04.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2013 решение от 30.04.2013 и постановление от 05.09.2013 оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Грабовский В.В. просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из имеющихся материалов, общество "Меранти" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.1998 года. Участниками общества при его учреждении являлись Грабовский В.В., Загваздин А.Н. и Монахов А.А. Каждому из них принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества. В 2006 году доля Монахова А.А. была приобретена Пантелеевым В.С.

По договору дарения от 06.07.2006 принадлежащая Загваздину А.Н. доля в уставном капитале общества передана Пантелееву В.С., о чем общество было уведомлено 06.07.2006. В связи с изменением состава участников общим собранием участников общества от 31.07.2006 внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества "Меранти".

Между обществом "БетониТТ" (займодавец) и обществом "Меранти" (заемщик) заключен договор займа от 27.06.2007 N 20, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в размере 2 500 000 рублей со сроком возврата до 31.10.2007.

В связи с невозможностью исполнения обязательств по возврату займа внеочередным общим собранием участников общества "Меранти" 01.12.2007 принято решение об одобрение сделки по передаче займодавцу в счет погашения займа принадлежащего обществу недвижимого имущества общей площадью 1619,7 кв., расположенного по адресу: г. Омск, ул. 13-я Северная, д. 157 А, оцененного в сумме 2 500 000 рублей.

Общество "БетониТТ" и общество "Меранти" 05.12.2007 заключили соглашение об отступном, в соответствии с которым указанное недвижимое имущество передано обществу "БетониТТ".

По договору купли-продажи от 20.03.2009 недвижимое имущество было продано обществом "БетонитТТ" обществу "Меранти-М". В настоящее время оно в собственности Николина И.В., который приобрел имущество в ходе процедуры банкротства общества "Меранти-М".

Грабовский В.В. обратился в суд с вышеуказанным иском, ссылаясь на нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества при совершении сделки по передаче Загваздиным А.Н. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Меранти" Пантелееву В.С. ввиду отсутствия его согласия на уступку доли, а также на нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии собранием участников обществам "Меранти" решения об одобрении отчуждения обществом недвижимого имущества и при заключении соглашения об отступном от 05.12.2007.

При рассмотрении спора судами установлено, что сделка по уступке (дарению) Загваздиным А.Н. доли в уставном капитале общества от 06.07.2006 не была согласована в соответствии уставом общества. Вместе с тем, с требованием о передаче в порядке статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществу этой доли истец обратился по истечении установленного данной нормой трехмесячного срока; сделка по отчуждению обществом "Меранти" недвижимого имущества по соглашению об отступном была одобрена решением собрания участников общества от 01.12.2007, принятым необходимым количеством голосов, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования; кроме того, сделка не обладала признаками ни крупной сделки, ни сделки с заинтересованностью, иное суду не доказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результате голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

С учетом установленных по делу конкретных обстоятельств, руководствуясь положениями статей 21, 43, 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судебные инстанции пришли к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Приведенные заявителем доводы не опровергают правильность принятого по существу спора решения и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А46-32551/2012 Арбитражного суда Омской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 30.04.2013, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов