Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2008 г. N КГ-А40/8955-08 Отказывая в удовлетворении требования об уступке права требования о взыскании неосновательного обогащения, суд указал на то, что исковые требования по делу были заявлены на основании договора и акта сдачи-приемки, права требования по которым уже были уступлены ранее заключенным договором цессии об уступке права требования, на основании которого заявлены исковые требования по делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 октября 2008 г. N КГ-А40/8955-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления оглашена 25 сентября 2008 г.

Закрытое акционерное общество "Локомотив ИмЭк" (г. Санкт-Петербург) (далее по тексту - ЗАО "Локомотив ИмЭк" или истец) 24 января 2008 года обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (г. Москва) (далее - ОАО "РЖД" или ответчик) в лице его филиала - Московская железная дорога на основании договора N Уз-7/у от 26.11.2006 об уступке права требования о взыскании 3.881.436 рублей 68 копеек неосновательного обогащения в виде общей стоимости полученных ответчиком от третьего лица деталей для линейного оборудования локомотивного депо Узловая по акту сдачи-приемки N 06 от 20.06.2005, счету-фактуре N 000213/1 от 20.06.2005 на сумму 2.002.203 рубля 04 копейки, товарной накладной N 213/1 от 28.04.2005, а также по акту сдачи-приемки N 013 от 29.07.2005, счету-фактуре N 521 от 15.08.2005 на сумму 1.879.233 рубля 64 копейки и товарной накладной N 521 от 27.04.2005.

При этом, к истцу право требования возврата суммы неосновательного обогащения к ответчику перешло от цедента - Закрытого акционерного общества "Локомотив Им Эк" (г. Москва) на основании договора цессии N Уз-7/у от 26.11.2006, которое определением от 28 января 2008 года по инициативе суда первой инстанции было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца (далее по тексту - ЗАО "Локомотив Им Эк" или третье лицо).

При рассмотрении заявленных требований по существу, решением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2008 года (резолютивная часть решения объявлена 18.03.2008) по делу N А40-2843/08-42-31, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2008 года (резолютивная часть постановления объявлена также 24.06.2008) N 09АП-5726/2008-ГК по тому же делу в удовлетворении исковых требований было отказано полностью. При принятии решения суды обеих инстанций руководствовались статьями 8, 11, 12, 166, 167, 168, 307, 314, 382, 384, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 104-105, т. 2, л.д. 52-53).

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции указал на то, что исковые требования по делу были заявлены на основании договора N Уз-7/у от 26.11.2006 об уступке права требования по акту сдачи-приемки N 06 от 20.06.2005, счету-фактуре N 000213/1 от 20.06.2005, а также акту сдачи-приемки N 013 от 29.07.2005, счету-фактуре N 521 от 15.08.2005, права требования по которым уже были уступлены ранее заключенным договором N 7/у от 24.11.2006 цессии об уступке права требования, на основании которого заявлены исковые требования по делу N А40-64310/07-58-529.

Также арбитражный суд первой инстанции отметил, что на момент заключения договора N Уз-7/у от 26.11.2006 об уступке права требования по акту сдачи-приемки N 06 от 20.06.2005, счету-фактуре N 000213/1 от 20.06.2005, акту сдачи-приемки N 013 от 29.07.2005, счету-фактуре N 521 от 15.08.2005 у первоначального кредитора - третьего лица по данному делу уже отсутствовали права требования и объем прав требования по указанным актам и счетам-фактурам, так как они уже были уступлены ранее заключенным договором N 7/у от 24.11.2006 цессии об уступке права требования, на основании которого уже были заявлены исковые требования по делу N А40-64310/07-58-529, а в соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор, уступивший права требования новому кредитору выбывает из обязательства.

Следовательно, как посчитала первая инстанция, договор N Уз-7/у от 26.11.2006 об уступке права требования по акту сдачи-приемки N 06 от 20.06.2005, счету-фактуре N 000213/1 от 20.06.2005, акту сдачи-приемки N 013 от 29.07.2005, счету-фактуре N 521 от 15.08.2005 был заключен с нарушением статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, в соответствии со статьей 168 названного Кодекса, является недействительным (ничтожным), в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению полностью.

Девятый арбитражный апелляционный суд, в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные требования, согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы истца и пояснив, что из представленных материалов, а именно, акта от 25.11.2006, дополнительного соглашения от 26.11.2006, не усматривается, что в этих документах имеются сведения, отражающие заявленные истцом требования.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции от 25.03.2008 и постановлением апелляционного суда от 24.06.2008 ЗАО "Локомотив ИмЭк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой истец просит арбитражный суд кассационной инстанции указанные судебные акты отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом, в жалобе истец указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы доказательства, имеющиеся в материалах дела, а именно: договор цессии N 7/у от 24.11.2006; акт приемки-сдачи документов к договору цессии N 7/у от 24.11.2006 от 25.11.2006; дополнительное соглашение N 1 от 24.11.2006 к договору об уступке права требования N 7/у от 24.11.2006; дополнительное соглашение б/н от 26.11.2006 к договору об уступке права требования N 7/у от 24.11.2006 и к договору N 016-7/у от 26.11.2006; договор цессии N Уз-7/у от 26.11.2006; акт приемки-сдачи документов от 26.11.2006 к договору цессии N Уз-7/у от 26.11.2006, в результате чего арбитражными судами первой и апелляционной инстанции был, по мнению истца, ошибочно сделан вывод о том, что права по договору N 7/у от 24.11.2006 перешли от цедента к цессионарию в сумме 45.941.659, 41 рублей на основании Дополнительного соглашения N 1 от 24.11.2006 к договору цессии N 7/у от 24.11.2006, на основании которого цедент передал, в том числе требования, заявленные в настоящем деле, однако, в действительности, условия договора цессии N 7/у от 24.11.2006 и дополнительного соглашения N 1 от 24.11.2006 к нему были изменены сторонами подписанием дополнительного соглашения б/н от 26.11.2006 к договору об уступке права требования N 7/у от 24.11.2006 и к договору N 016-7/у от 26.11.2006.

В частности, как отмечается в кассационной жалобе, стороны внесли изменения в пункты 1.1., 1.2. дополнительного соглашения N 1 от 24.11.2006 на основании которых объем передаваемых прав по договору цессии N 7/у от 24.11.2006 был уменьшен до суммы 15.567.530,90 рублей, был уточнен также перечень документов, подтверждающих требования на вышеуказанную сумму.

Кроме того, как поясняет истец, в соответствии с пунктом 1.5. договора цессии N 7/у от 24.11.2006, цессионарий становится кредитором должника, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает, с даты подписания Акта приема-передачи документов.

В соответствии с пунктом 1.5. договора N 7/у от 24.11.2006г., сторонами был подписан акт приемки-сдачи документов от 25.11.2006, в котором указана сумма передаваемого требования, составляющая 15.567.530,90 рублей и не указан ни один из документов, подтверждающих требования истца по настоящему делу N А40-2843/08-42-31. Таким образом, требования, переданные истцу по договору цессии N 7/у от 24.11.2006 и требования, переданные истцу по договору цессии N Уз-7/у от 26.11.2006 являются самостоятельными требованиями.

Из изложенного истец полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основу принятых решения от 25.03.2008 и постановления от 10.07.2008 ошибочны, не основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств в их совокупности, что судами не были установлены фактические обстоятельства дела, что при принятии постановления судом не применены нормы материального права, а именно: статьи 385, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нарушены нормы процессуального права, а именно: статьи 6, 8, 9, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу истца представитель ответчика просит арбитражный суд кассационной инстанции обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения, подчеркнув при этом, что на момент заключения договора N Уз-7/у от 26.11.2006 об уступке права требования, у первоначального кредитора - третьего лица по делу уже отсутствовали права требования и объем прав требования по спорным актам в связи с тем, что они уже были уступлены ранее заключенным договором N 7/у от 24.11.2006.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика возражала против удовлетворения кассационной жалобы истца, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Надлежащим образом уведомленные о времени и месте слушания кассационной жалобы заявителя, участвующие в деле ЗАО "Локомотив ИмЭк" и ЗАО "Локомотив Им Эк" своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, при том, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу и другого лица, участвующего в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ЗАО "Локомотив ИмЭк", доводы которой, наряду с отзывом на неё, были рассмотрены кассационной инстанцией, без удовлетворения в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене вступивших в законную силу решения или постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции является то обстоятельство, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам или если нарушены либо неправильно применены судами нормы материального права или нормы процессуального права, что привело к принятию неправильного решения, однако кассационная инстанция не усматривает названных обстоятельств для удовлетворения кассационной жалобы истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, а в силу положений статьи 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом из материалов дела следует и было установлено судами в обжалуемых актах, что требования были заявлены на основании акта сдачи-приемки N 06 от 20.06.2005 и акта сдачи-приемки N 013 от 29.07.2005 (т. 1, л.д. 14, 20) в соответствии с Договором об уступке права требования N Уз-7/у от 26.11.2006 (т. 1, л.д. 9-10), что следует из акта приемки-сдачи документов к названному договору от 26.11.2006 (т. 1, л.д. 50), однако из дополнительного соглашения N 01 от 24.11.2006 к договору об уступке права требования N 7/у от 24.11.2006 следует, что права требования по указанным актам и соответствующим им счетам-фактурам уже были уступлены третьим лицом истцу (т. 1, л.д. 78-79) и все последующие действия сторон, на что ссылается истец в своей кассационной жалобе, не влияют на их недействительность.

При принятии постановления арбитражный суд кассационной инстанции учитывает, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2008 года, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2008 года N КГ-А40/8946-08, было отменено решение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2008 по делу N А40-64310/07-58-529 и было отказано в иске ЗАО "Локомотив ИмЭк" (г. Санкт-Петербург) к ОАО "РЖД" о взыскании задолженности в размере 15.567.530 рублей 90 копеек по агентскому договору N 01/Мск от 14.06.2005, дополнительному соглашению от 29.11.2005 N 1 к данному договору и договору уступки права требования N 7/у от 24.11.2006.

Исходя из вышеизложенного арбитражный суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций в достаточно полной мере исследовали и оценили имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора в рамках заявленного истцом требования и пришли к правомерному выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения этого требования о взыскании с ответчика именно в пользу истца 3.881.436 рублей 68 копеек неосновательного обогащения в виде общей стоимости полученных ответчиком от третьего лица деталей для линейного оборудования локомотивного депо Узловая.

В связи с изложенным доводы кассационной жалобы ЗАО "Локомотив ИмЭк" подлежат отклонению как необоснованные и направленные на переоценку выводов, как суда первой инстанции, так и апелляционного суда, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, а обжалуемые судебные акты в порядке пункта 1 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судами обеих инстанций обстоятельствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции, вне зависимости от доводов кассационной жалобы истца проверил и не находит также и безусловных оснований для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названных судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2008 года по делу N А40-2843/08-42-31 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2008 года N 09АП-5726/2008-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Локомотив ИмЭк" - без удовлетворения.