Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2008 г. N КГ-А41/9427-08 Признавая недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из того, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, ответчиком не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о принятии истцами решения об одобрении сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 октября 2008 г. N КГ-А41/9427-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2008 г.

К.А.В., Т.А.А. и М.В.Р., с учётом уточнений, обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Оливер-Т" и Т.Д.Н. и просили признать недействительными:

1. договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 83,1 кв.м., с условным номером объекта 50:12:02:00743:008, и земельного участка площадью 5.506 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0008, заключенный 19.07.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; 2. договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 357,8 кв.м., с условным номером объекта 50-50-12/014/2006-052, и земельного участка площадью 10.002 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0040, заключенный 19.07.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; 3. договор купли-продажи земельного участка площадью 1.831 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0041, заключенный 19.07.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; 4. признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 77,8 кв.м., с условным номером объекта 50-50-12/042/2006-105, и земельного участка площадью 213 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:0080101:0042, заключенный 25.08.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; 5. договор купли-продажи земельного участка площадью 248 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0039, заключенный 25.08.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; 6. договор-купли продажи нежилого помещения общей площадью 79,9 кв.м., с условным номером объекта 50-50-12/042/2006-106, и земельного участка площадью 528 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0043, заключенный 25.08.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; истцы также просили суд применить последствия недействительности сделок. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом были привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области и ООО "Водно-спортивная база "ТРУД". При этом в основание заявленных требований истцы ссылались на то, что они и Т.Д.Н. являются участниками ООО "Оливер-Т". В совокупности истцам принадлежит 60% долей, а Т.Д.Н. принадлежит 20% доли в уставном капитале ООО "Оливер-Т". В собственности ООО "Оливер-Т" находился комплекс объектов недвижимости, расположенных на территории яхт-клуба "ТРУД". Как стало известно истцам, десять объектов недвижимого имущества были отчуждены ООО "Оливер-Т" (продавцом) физическому лицу - Т.Д.Н. (покупателю) посредством заключения шести договоров купли-продажи от 19.07.2006 года и 25.08.2006 года. Переход права собственности на десять объектов недвижимого имущества от ООО "Оливер-Т" к Т.Д.Н. был зарегистрирован УФРС по МО 28.7.2006 года и 14.09.2006 года. По мнению истцов, ответчиками был нарушен порядок совершения сделки, установленный п.п. 1, 3 ст. 45 и ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2008 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2008 года, исковые требования были удовлетворены частично. При этом суд признал недействительными:

- договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 83,1 кв.м., с условным номером объекта 50:12:02:00743:008, и земельного участка площадью 5.506 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0008, заключенный 19.07.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 357,8 кв.м., с условным номером объекта 50-50-12/014/2006-052, и земельного участка площадью 10.002 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0040, заключенный 19.07.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; договор купли-продажи земельного участка площадью 1.831 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0041, заключенный 19.07.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 77, 8 кв.м., с условным номером объекта 50-50-12/042/2006-105, и земельного участка площадью 213 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0042, заключенный 25.08.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; договор купли-продажи земельного участка площадью 248 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0039, заключенный 25.08.2006 года, между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н.; договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 79,9 кв.м., с условным номером объекта 50-50-12/042/2006-106, и земельного участка площадью 528 кв.м., с кадастровым номером объекта 50:12:008 0101:0043, заключенный 25.08.2006 года между ООО "Оливер-Т" и Т.Д.Н. При принятии судебных актов суд исходил из законности и обоснованности заявленных истцами требований. В связи с установлением факта принадлежности на праве собственности спорных объектов недвижимости третьему лицу - ООО "Водно-спортивная база "ТРУД" судом было отказано истцам в удовлетворении требований о применении последствий недействительности указанных сделок путем осуществления двусторонней реституции. При этом суд руководствовался положениями Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 года N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 ст. 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан М.О.М., Н.А.В., С.З.А., С.Р.М. и Ш.В.М.", согласно которому права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п.п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ, поскольку такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные ст. 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (т. 7, л.д. 124-132; т. 8, л.д. 49-55).

В кассационной жалобе Т.Д.Н. просит отменить вышеназванные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку считает, что решение и постановление были приняты с нарушением положений ст.ст. 9, 27, 123 АПК РФ, а также указывает на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов суда об отсутствии одобрения оспариваемых истцами сделок общим собранием участников ООО "Оливер-Т", ссылаясь при этом на неисследованность судом протокола общего собрания участников ООО "Оливер-Т" от 20.05.2006 года, а также факта возмездности сделок.

В судебном заседании представители истцов и ООО "Оливер-Т", как и в представленном отзыве, возражали против удовлетворения кассационной жалобы ввиду её необоснованности.

Надлежаще извещённые о времени и месте судебного заседания по рассмотрению настоящей жалобы заявитель и третьи лица в суд не явились, - от Т.Д.Н., в частности, по почте пришло ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с его плохим самочувствием, в удовлетворении которого было отказано в силу его несоответствия положениям ст. 158 АПК РФ, - в связи с чем рассмотрение жалобы по существу было продолжено в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истцов и ответчика, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление не подлежат отмене.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов, в связи со следующим.

Так, при принятии решения суд правильно установил, что на копии протокола общего собрания участников общества от 20.05.2006 года (т. 6, л.д. 10-14) отсутствуют доказательства факта регистрации участников общества, подтверждающие наличие их волеизъявления на участие в голосовании по вопросам повестки дня.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о наличии одобрения оспариваемых сделок общим собранием участников ООО "Оливер-Т" со ссылкой на неисследованность судом протокола общего собрания участников общества от 20.05.2006 года являются, по мнению коллегии, несостоятельными, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, при том, что сами истцы и ООО "Оливер-Т" отрицали своё участие на собрании 20.05.2006 года, то суд, по мнению коллегии, при принятии обжалуемых судебных актов сделал правильный вывод о том, что факт участия истцов на собрании участников ООО "Оливер-Т" от 20.05.2006 года никак не подтвержден, и, соответственно, не подтвержден факт одобрения сделок со стороны участников общества.

Необходимо отметить, что неучастие на собрании от 20.05.2006 года истцов, владеющих в совокупности 60% голосов, безусловно свидетельствует об отсутствии кворума на собрании, что в соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дало право суду первой и апелляционной инстанций правомерно исходить из того, что решение об одобрении спорных сделок не имеет юридической силы, в связи с чем настоящий спор подлежит разрешению в соответствии с нормами закона.

Учитывая основания заявленных исковых требований, и правильно установив факты о том, что Т.Д.Н. является участником ООО "Оливер-Т", владеющим долей в размером 20% уставного капитала общества, а также о том, что общая балансовая стоимость отчужденных объектов недвижимого имущества значительно превышает 25% стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующих датам заключения оспариваемых сделок, при том, что в материалах дела отсутствовали и ответчиками не были представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о принятии истцами решения об одобрении спорных сделок, то суд, по мнению коллегии, руководствуясь положениями ст.ст. 37, 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 года N 6-П По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 ст. 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан М.О.М., Н.А.В., С.З.А., С.Р.М. и Ш.В.М., принял законные и обоснованные судебные акты.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, дела по спорам между участниками (истцы) и хозяйственными обществами (ООО "Оливер-Т"), вытекающими из деятельности указанных обществ, за исключением трудовых споров, относятся к специальной подведомственности арбитражного суда. В связи с изложенным доводы кассационной жалобы на нарушения судом при принятии судебных актов норм процессуального права, выразившиеся в неправильном применении норм о подведомственности, также являются несостоятельными.

Как видно из материалов дела, ходатайство истцов о привлечении ООО "Водно-спортивная база "ТРУД" поступило в суд 17 марта 2008 года, что подтверждается отметкой суда о его принятии (т. 7, л.д. 74), при этом на момент принятия судом указанного ходатайство последнее имело юридический адрес, указанный в ходатайстве, впоследствии ООО "Водно-спортивная база "ТРУД" изменило свой юридический адрес, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 8, л.д. 81-98), однако общество не сообщило ни истцам, ни суду об изменении своего юридического адреса. Кроме того, ООО "Водно-спортивная база "ТРУД" участвовало в рассмотрении настоящего дела в суде апелляционной инстанции, где также ничего не сообщило об изменении адреса, хотя должно было это сделать в силу ст. 124 АПК РФ. При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, а также и то обстоятельство, что само общество никогда не ссылалось на нарушения своих прав в этом плане, то доводы в жалобе заявителя о том, что указанное общество, якобы, не было надлежащим образом извещено о дне рассмотрения спора по существу, являются несостоятельными.

Таким образом, поскольку при рассмотрении судами первой и апелляционной инстанций были установлены все обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения настоящего спора по существу, то оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Выводы, содержащиеся в принятых по делу судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2008 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2008 года по делу N А41-К1-3507/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу Т.Д.Н. - без удовлетворения.