Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2014 г. N ВАС-7149/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: преимущественное право покупки доли - акцепт - оферта - уставный капитал ООО - доли в уставном капитале общества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2014 г. N ВАС-7149/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ДОНОПТТОРГ" (г. Каменск-Шахтинский Ростовская область) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2013 по делу N А53-14636/2013, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.04.2014 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДОНОПТТОРГ" (далее - ООО "ДОНОПТТОРГ") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу "РОСТЭК-Дон" (далее - ЗАО "РОСТЭК-Дон") о возложении обязанности совершить установленные законом действия, необходимые для государственной регистрации перехода от ответчика к истцу права на долю в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РОСТЭК-Интер" (далее - ООО "РОСТЭК-Интер"), в том числе направить в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "РОСТЭК-Интер" в части перехода прав на долю к истцу.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РОСТЭК-Интер".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.04.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, ООО "ДОНОПТТОРГ" является участником ООО "РОСТЭК-Интер", которому принадлежит доля в размере 49% уставного капитала ООО "РОСТЭК-Интер". Другим участником общества является ЗАО "РОСТЭК-Дон" с долей в размере 51% уставного капитала общества.

ООО "ДОНОПТТОРГ" 11.10.2012 было ознакомлено с уведомлением ЗАО "РОСТЭК-Дон" о его намерении продать долю в уставном капитале ООО "РОСТЭК-Интер" в размере 51% третьему лицу - ООО "РОСТЭК-Ростов".

Рассмотрев указанную оферту ООО "ДОНОПТТОРГ" 15.10.2012 уведомило ООО "РОСТЭК-Интер" и направило письменный акцепт в адрес ЗАО "РОСТЭК-Дон" о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки доли ответчика.

Почтовый конверт с письменным акцептом ООО "ДОНОПТТОРГ" вернулся 19.11.2012 в адрес истца с отметкой об истечении срока хранения.

По мнению истца, путем направления акцепта ответчику между ООО "ДОНОПТТОРГ" и ЗАО "РОСТЭК-Дон" заключен договор купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала ООО "РОСТЭК-Интер".

Повторное уведомление истца о желании воспользоваться преимущественным правом приобретения доли было получено ответчиком по другому адресу 28.05.2013. Кроме того, истец 03.07.2013 перечислил ответчику денежные средства в сумме 5100 руб. в качестве оплаты приобретаемой доли.

Ответчик такие действия в качестве надлежащих по покупке доли не принял, указав на направление письма от 15.10.2012 по его недостоверному юридическому адресу, о чем истцу было известно.

Ссылаясь на то, что ответчик не предпринял каких-либо действий, направленных на государственную регистрацию в ЕГРЮЛ перехода прав на долю, ООО "ДОНОПТТОРГ" обратилось в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу об обязании ответчика совершить определенные действия.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

В целях реализации преимущественного права на приобретение доли участник должен направить продавцу полный и безоговорочный ответ с принятием предложения продавца.

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции установили, что истец в установленный законом срок не направил ответчику акцепт по действующему юридическому адресу ЗАО "РОСТЭК-Дон". Судами принято во внимание, что повторное предложение о покупке доли и совершение действий, направленных на принятие оферты, имели место после истечения срока использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах арбитражные суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А53-14636/2013 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2013, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.04.2014 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Р.Т. Мифтахутдинов И.В. Разумов