Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июня 2014 г. N ВАС-4407/14 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: промежуточный ликвидационный баланс - расчеты с кредиторами - регистрирующий орган - международный арбитраж - имущественное положение)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июня 2014 г. N ВАС-4407/14
"О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи А.И. Бабкина и судей Ю.Ю. Горячевой, С.В. Сарбаша рассмотрела в судебном заседании заявление компании Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. ("Autorobot-Strefa" Sp. z o.o.; Польша) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2014 по делу N А65-9353/2013 Арбитражного суда Республики Татарстан.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "СОЛЛЕРС", общество с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Инвест" и Фазлиев Рустам Дилгатович. Суд

УСТАНОВИЛ:

между компанией Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. (далее - компания) и обществом с ограниченной ответственностью "Соллерс-Елабуга" (далее - общество) 25.03.2010 заключен контракт на поставку автомобильного оборудования (далее - контракт), на основании которого компания в период с мая по октябрь 2010 года поставляла обществу товар.

Общество 21.02.2011 сообщило компании о том, что платеж, предусмотренный до 22.02.2011, оно осуществить не сможет.

Компания 24.08.2011 обратилась в Лондонский международный арбитражный суд (далее - ЛМАС, международный арбитраж) с иском к обществу о взыскании задолженности по контракту.

Окончательным решением ЛМАС от 24.04.2012 по делу N 111941 на общество возложена обязанность выплатить компании 1 440 781 евро, проценты, определенные в решении, а также 9 313,70 фунтов стерлингов издержек, понесенных в связи с арбитражным разбирательством, и 45 076,38 евро судебных издержек компании.

Общим собранием участников общества 19.09.2012 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Моисеев Е.Н. Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 03.10.2012 (часть 1, N 39 (397)).

Письмом от 18.10.2012 общество в лице ликвидатора Моисеева Н.В. уведомило компанию о принятом решении о ликвидации, подтвердило существование задолженности перед ней и указало, что расчеты с кредиторами будут совершаться в начале 2013 года.

Письмом от 30.11.2012 компания направила обществу заявление о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс, которое получено обществом 03.12.2012.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2012 ликвидатором общества назначен Фазлиев Р.Д.

Решением участников общества от 21.01.2013 N 59 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии у общества кредиторской задолженности перед компанией.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) 08.02.2013 на основании соответствующего уведомления внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за регистрационным номером 2131674010994.

Решением общего собрания участников общества от 13.03.2013 N 60 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества перед компанией отсутствует.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2013 по делу N А65-30438/2012 отказано в удовлетворении заявления компании о признании и приведении в исполнение решения ЛМАС от 24.04.2012.

Ликвидатор общества в этот же день подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, на основании которого регистрирующий орган 01.04.2013 внес в ЕГРЮЛ запись за регистрационным номером 2131674022918 о ликвидации общества.

Компания, полагая, что ликвидация общества осуществлена в целях уклонения от исполнения своих обязательств перед компанией, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 08.02.2013 и от 01.04.2013 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества и о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией соответственно и обязании регистрирующего органа аннулировать указанные записи.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан заявление удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 04.02.2014 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции компания просит его отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Как полагает компания, ликвидация общества была осуществлена без расчетов с заявителем с целью причинения вреда его интересам. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недостоверности представленных ликвидатором общества в регистрирующий орган документов основаны на оценке промежуточного и ликвидационного баланса. Как следствие, оснований для направления дела на новое рассмотрение у суда кассационной инстанции не имелось.

Оценив доводы компании, содержащиеся в заявлении, и изучив материалы дела, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Суд кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции об удовлетворении заявления компании, и направляя дело на новое рассмотрение, основывался на том, что в рамках настоящего дела судебные инстанции исходили из установленного факта кредиторской задолженности, а не из достоверности ликвидационного баланса, который отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Суду первой инстанции указано на необходимость рассмотреть дело с учетом положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах объема процессуальных прав, предусмотренных этой статьей.

Между тем у суда кассационной инстанции в настоящем случае не имелось оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций и направления дела на новое рассмотрение.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса обществу и ее ликвидатору было известно о неисполненных перед компанией обязательствах.

Так, до утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса компания обратилась в международный арбитраж с иском к обществу о взыскании задолженности по контракту; обществом и компанией заключено мировое соглашение, в силу которого общество обязалось выплатить компании сумму задолженности по контракту в соответствии с графиком и арбитражное разбирательство было приостановлено; однако, поскольку платежи предусмотренные мировым соглашением, обществом осуществлены не были, арбитражное разбирательство было возобновлено и решением международного арбитража на общество возложена обязанность оплатить задолженность по контракту.

Несмотря на подтверждение самим обществом существования у него задолженности перед компанией со ссылкой на окончательное решение ЛМАС от 24.04.2012 и указание на то, что расчеты с кредиторами общества будут совершаться в начале 2013 года, а также направление компанией обществу заявления о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс, в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор общества не отразил сведения о задолженности общества перед компанией в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе и не произвел расчетов с ней.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации документы на ликвидацию были поданы обществом в регистрирующий орган без учета задолженности перед компанией.

При таких условиях выводы суда кассационной инстанции о достоверности ликвидационного баланса, отражении им действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами являются несостоятельными, противоречат установленным судами первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлена недостоверность представленных ликвидатором общества в регистрирующий орган документов, выступающая основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации), ими сделан правильный вывод о том, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица в настоящем случае соблюден не был и у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества.

Исходя из изложенного, судебная коллегия признает наличие предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела на рассмотрение Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для определения единообразного толкования и применения норм права.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А65-9353/2013 Арбитражного суда Республики Татарстан для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2014 по делу N А65-9353/2013 Арбитражного суда Республики Татарстан.

2. Направить копии определения, заявления и прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзывы на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 10.07.2014.

Председательствующий судья

А.И. Бабкин

Судьи

Ю.Ю. Горячева С.В. Сарбаш