Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июля 2014 г. N ВАС-8583/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - договор дарения - имущество общества - международный договор - применение последствий недействительности)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июля 2014 г. N ВАС-8583/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи В.А. Лобко, судей Е.В. Вавилина и И.В. Разумова рассмотрела в судебном заседании заявление Бычковой Виктории Дмитриевны и Урсалова Олега Глебовича (город Ростов-на-Дону) без даты и номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 20.08.2013 по делу N А53-11775/2013, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.03.2014 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью "Шолоховское" (далее - общество "Шолоховское", общество) Урсалов Олег Глебович и Бычкова Виктория Дмитриевна в лице законного представителя Бычковой Елены Борисовны обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском (в окончательном виде) к Урсаловой Ольге Владимировне и Моложаю Виктору Алексеевичу о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале общества от 07.03.2013 и 04.04.2013, заключенных Урсаловой О.В. (даритель) с Моложаем В.А. (одаряемый) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата Урсаловой О.В. доли в уставном капитале общества в размере 60 процентов; о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 10 процентов доли в уставном капитале общества от 22.05.2013, заключенному между Вартеваньян Людмилой Александровной (продавец) и Моложаем В.А. (покупатель) на Урсалова О.Г.; об исключении Урсаловой О.В. из общества "Шолоховское".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Вартеваньян Л.А., Урсалов Олег дмитиревич и общество "Шолоховское".

Решением от 20.08.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.03.2014 в удовлетворении иска отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Бычкова В.Д. и Урсалов О.Г. просят отменить судебные акты, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права и неполное исследование обстоятельств дела.

Судами установлено, что

Как видно из судебных актов, при обращении в арбитражный суд, истцы указали следующее: заключая оспариваемые договоры дарения, Урсалова О.Г. действовала во вред интересам общества; целью их заключения являлось установление контроля над обществом со стороны Моложая В.А.; став его директором он препятствует исполнению судебного акта арбитражного суда, которым суд обязал его мать - Карпенко З.Н. возвратить имущество общества незаконно отчужденное Урсаловой О.В.

Истцы считают, что договоры дарения заключены с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются ничтожными, а поэтому у Моложая В.А. не могло возникнуть статуса участника, и следовательно, продажа ему Вартеваньян Л.А. 10 процентов доли в установи капитале общества произведена с нарушением преимущественного права Урсалова О.Г. на приобретение доли. В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" это влечет возникновение у Урсалова О.Г. права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров дарения ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя возражения истцов, суды указали, что признание судом в рамках другого дела действий Урсаловой О.В. по реализации имущества общества не соответствующими статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличие родственных связей между Моложаем В.И. и Карпенко З.Н. - конечным покупателем имущества, не могут влиять на права участника по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале общества.

Суды отметили, что по форме и содержанию договоры соответствуют требованиям закона, в результате их совершения доли Урсалова О.Г. и Бычковой В.Д. (по 10 процентов) и их права корпоративного контроля в обществе не нарушены. Факт наличия либо отсутствия у Моложая В.А. статуса участника общества не может каким-либо образом повлиять на обязательность исполнения судебных актов.

С учетом этих обстоятельств, а также принимая во внимание то, что на момент обращения с иском Урсалова О.В. участником общества не являлась, суды не нашли оснований для удовлетворения остальной части исковых требований.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Приведенные заявителем доводы не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А53-11775/2013 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 20.08.2013, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.03.2014 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов