Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2008 г. N КА-А40/10045-08 Отказывая в удовлетворении требования по делу о признании недействительными решений налогового органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы, суд исходил из того, что оспариваемые решения приняты на основании надлежащим образом оформленных заявлений, решения единственного участника общества о внесении изменений в устав общества и назначении себя его генеральным директором, новой редакции устава общества, документа об уплате государственной пошлины за регистрационные действия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 ноября 2008 г. N КА-А40/10045-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления оглашена 17 ноября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2008 г.

Ш.С.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительными оформленного записью в ЕГРЮЛ от 16 ноября 2007 г. N 2077762539083 решения МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Царьград Трейд" и оформленного записью в ЕГРЮЛ от 16 ноября 2007 г. N 2077762538753 решения МИФНС России N 46 по г. Москва о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о ООО "Царьград Трейд" не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица.

В обоснование требований Ш.С.В. указывает на то, что является единственным участником ООО "Царьград Трейд", свою долю Т.С.И. не отчуждала, решения о назначении генеральным директором общества Т.С.И. не принимала.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 апреля 2008 г. по делу N А40-6563/07-148-407, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2008 г. N 09АП-6644/2008, заявление Ш.С.В. оставлено без удовлетворения.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые решения МИФНС России N 46 по г. Москве приняты на основании надлежащих документов, представленных в налоговый орган заявителем Т.С.И., обладающим 100 % уставного капитала ООО "Царьград Трейд" на основании договора купли-продажи доли от 6 ноября 2007 г. N 1, заключенного им с Ш.С.В.

Доводы заявителя о недействительности указанного договора купли-продажи, а также решения, принятого Т.С.И. после его заключения, судами отклонены как не входящие в предмет доказывания по делу.

В кассационной жалобе Ш.С.В. просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

В обоснование кассационной жалобы Ш.С.В. указывает на то, что оспариваемые решения приняты налоговым органом в отсутствие надлежащим образом оформленных документов. По мнению заявителя, обстоятельство недействительности решения Т.С.И. как единственного участника ООО "Царьград Трейд" подлежит установлению в данном процессе вне зависимости от того, что данное решение не оспорено в судебном порядке.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором изложена просьба об отказе в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ответчика и Т.С.И.

Представители заявителя и ООО "Царьград Трейд" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалуемых судебных актов.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица и, не связанных с изменениями в учредительных документах, указан в ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и является исчерпывающим.

Оспариваемые решения МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в Устав ООО "Царьград Трейд" в части состава участников и местонахождения общества, а также изменений в сведения о генеральном директоре общества приняты на основании надлежащим образом оформленных заявлений по форме Р13001, Р14001, решения единственного участника ООО "Царьград Трейд" Т.С.И. от 9 ноября 2007 г. о внесении изменений в устав общества и назначении себя его генеральным директором, новой редакции Устава ООО "Царьград Трейд", документа об уплате государственной пошлины за регистрационные действия.

Список представленных на регистрацию документов полностью соответствует установленному законом перечню.

Исходя из смысла положений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в полномочия налогового органа не входит проведение правовой экспертзы документов, представленных на государственную регистрацию.

При условии отсутствия судебного решения, подтверждающего недействительность договора купли-продажи доли ООО "Царьград Трейд" от 6 ноября 2007 г. N 1, заключенного между Ш.С.В. и Т.С.И. (по утверждению участников процесса, в настоящее время его законность оспаривается в суде), у налогового органа отсутствовали основания считать решение единственного участника ООО "Царьград Трейд" Т.С.И. от 9 ноября 2007 г. незаконным.

Наличие в регистрационном деле ООО "Царьград Трейд" незаверенной копии решения единственного участника ООО "Царьград Трейд" Т.С.И. от 9 ноября 2007 г. не свидетельствует о незаконности оспариваемых решений, поскольку Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусматривает необходимость нахождения в регистраицонном деле подлинников документов. Кроме того, подлинник решения единственного участника ООО "Царьград Трейд" должен храниться в архиве общества.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 апреля 2008 г. по делу N А40-6563/07-148-407 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2008 г. N 09АП-6644/2008 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.