Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14 февраля 2002 г. N 20-Г01-32 Суд удовлетворил требование о признании незаконным решения общего собрания членов колхоза о преобразовании колхоза в акционерное общество, поскольку не были определены имущественные паи и земельные доли, членами колхоза не подавались заявления о внесении их паев и долей в качестве учредительного взноса в акционерное общество, устав акционерного общества не содержит сведений о типе обществе, количестве, номинальной стоимости, категории акций, размере уставного капитала

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14 февраля 2002 г. N 20-Г01-32

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в судебном заседании от 14 февраля 2002 года гражданское дело по заявлению Д.М.Н. о признании незаконным решения общего собрания членов колхоза им. 20 партсъезда селения Тлядал Цунтинского района РД от 20 и 25 марта 2000 года, Устава этого колхоза и правового акта его регистрации и по заявлению прокурора Цунтинского района РД о признании незаконным решения общего собрания членов того же колхоза от 9 апреля 1993 года, Устава акционерного общества - колхоза им. 20 партсъезда и правового акта его регистрации

по кассационной жалобе Д.М.Н. на решение Верховного суда Республики Дагестан от 13 ноября 2001 года, которым заявление Д.М.Н. удовлетворено частично, заявление прокурора - в полном объеме.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Т.Н.К., объяснения Д.Д.Ш. - представителя заинтересованного лица Д.А.Т., возражавшего против доводов кассационной жалобы, заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Б.М.Г., полагавшей кассационную жалобу необоснованной, Судебная коллегия установила:

Д.М.Н. - председатель правления акционерного общества - колхоз им. 20 партсъезда, обратился в суд с заявлением о признании незаконным решения внеочередного общего собрания членов этого колхоза от 20 и 25 марта 2000 года, дополнив впоследствии требованиями о признании недействительными Устава колхоза им. 20 партсъезда, утвержденного этим решением, и правового акта о его государственной регистрации, ссылаясь на нарушение порядка созыва и процедуры проведения общего собрания.

Прокурор Цунтинского района Республики Дагестан обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом последующего дополнения, просил признать противоречащими закону и недействительными с момента принятия Устав акционерного общества "колхоз им. 20 партсъезда", утвержденный решением общего собрания членов колхоза от 9 апреля 1993 года, это решение и правовой акт о государственной регистрации названного Устава, указывая на то, что реорганизация колхоза в 1993 году путем преобразования в акционерное общество произведена с нарушением установленного законодательством порядка, Устав не содержит сведений, предусмотренных законом, акционерное общество фактически создано не было.

Дело неоднократно рассматривалось различными судебными инстанциями, определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Дагестан от 5 сентября 2001 года было принято с согласия лиц, участвующих в деле, к производству этого суда по первой инстанции.

Решением Верховного суда Республики Дагестан от 13 ноября 2001 года заявление Д.М.Н. удовлетворено частично, признаны противоречащими закону и недействительными Устав колхоза им. 20 партсъезда, утвержденный решением общего собрания членов колхоза от 20 и 25 марта 2000 года, это решение и постановление администрации Бежтинского участка Цунтинского района РД от 7 июня 2001 года N 46-у в части утверждения указанного Устава, в удовлетворении заявления в остальной части отказано. Заявление прокурора удовлетворено в полном объеме, признаны противоречащими закону и в силу этого недействительными решение общего собрания членов колхоза им. 20 партсъезда от 9 апреля 1993 года, Устав акционерного общества "колхоз - акционер им. 20 партсъезда", утвержденный этим решением.

В кассационной жалобе Д.М.Н., поданной его представителем, ставится вопрос об отмене решения суда, как незаконного и не основанного на материалах дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом установлено, что до принятия общим собранием членов колхоза им. 20 партсъезда решения от 9 апреля 1993 г. о преобразовании колхоза в акционерное общество не были определены имущественные паи и земельные доли, членами колхоза не подавались заявления о внесении их паев и долей в качестве учредительного взноса в акционерное общество, Устав акционерного общества "колхоз им. 20 партсъезда" не содержит сведений о типе обществе (открытое или закрытое), количестве, номинальной стоимости, категории акций, размере уставного капитала и иных положений, предусмотренных законодательством, Устав не приведен в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах", распоряжение администрации Бежтинского участка от 7 марта 1995 г. N 27-у о его регистрации признано утратившим силу постановлением администрации от 7 июня 2001 года N 46-у.

Данные выводы суда основаны на правовых нормах, определяющих порядок и условия создания акционерных обществ, с учетом особенностей, установленных законодательством, регулирующим порядок реорганизации колхозов и совхозов.

Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозы и совхозы были обязаны провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и перерегистрироваться в соответствующих органах.

Такое же предписание содержалось в постановлении Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов".

Возможные пути и особенности реорганизации сельскохозяйственных предприятий, порядок определения имущественных паев и земельных долей и направлений их использования были установлены Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 4 сентября 1992 г. N 708 (в редакции постановлений от 11.12.92 г. N 969, от 03.08.98 г. N 883).

Пунктом 5 указанного Положения предусмотрено, что при реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий по желанию членов трудовых коллективов этих хозяйств могут быть образованы: товарищества, акционерные общества, сельскохозяйственные производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства и их объединения.

Из дела видно, что 9 апреля 1993 года общим собранием членов колхоза им. 20 партсъезда было принято решение о создании акционерного общества, утвержден его Устав, избраны органы управления (т. 1, л.д. 128). Распоряжением администрации Бежтинского участка Цунтинского района произведена государственная регистрация колхоза - акционера им. 20 партсъезда", о чем выдано свидетельство (т. 1, л.д. 120-121).

Однако, как видно из материалов дела, требования законодательства, касающиеся определения имущественных паев, земельных долей, внесения их в качестве учредительного взноса в уставный капитал, отражения в Устава акционерного общества данных о типе общества, размере уставного капитала, количестве и категории акций и других необходимых сведений, соблюдены не были.

Статус колхоза им. 20 партсъезда не был приведен в соответствие с действующим на то время Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности". В действительности он продолжал свою деятельность в качестве колхоза, что следует из оттиска печати, текста решений общих собраний членов колхоза, акта регистрации в качестве колхоза - акционера, а не акционерного общества (т. 1, л.д. 6, 120-121, 127).

Его состав определялся путем приема либо исключения из членов колхоза (т. 1, л.д. 129-133), что присуще колхозу, а не акционерному обществу, участниками которого являются владельцы акций, переходящих от одного лица к другому в соответствии с установленным порядком обращения ценных бумаг.

Отсутствие в Уставе акционерного общества всех требуемых сведений исключало возможность государственной регистрации акционерного общества, в связи с чем государственная регистрация не могла быть произведена.

При том положении, что Устав не содержит всех требуемых по закону сведений, акционеры и количество принадлежащих каждому из них акций не определены, возможность функционирования высшего органа управления акционерным обществом - общего собрания акционеров исключается.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные прокурором требования в полном объеме, обратив частным определением внимание на необходимость приведения правового статуса колхоза в соответствие с действующим законодательством. Из представленных в кассационную инстанцию дополнительных документов и объяснений представителя Д.А.Т. видно, что в настоящее время принимаются соответствующие меры по надлежащей реорганизации колхоза.

Д.М.Н. оспаривал решение внеочередного общего собрания от 20 и 25 марта 2000 года по мотиву нарушения порядка созыва общего собрания акционеров и процедуры принятия решения этим органом управления акционерным обществом.

Между тем, как следует из вышесказанного, данный орган управления акционеров реально сформирован не был ввиду отсутствия лиц, внесших в создаваемое общество свои имущественные паи и земельные доли и ставших в этой связи акционерами, обладающими количеством голосов пропорционально числу принадлежащих каждому из них акций. Соответственно, не имеется и реестра акционеров, на основе которого определяется кворум общего собрания акционеров.

Проведение собрания было возможно лишь исходя из порядка, существовавшего ранее в колхозе.

Оценив конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд правильно признал действительным решение от 20 и 25 марта 2000 года, по существу подтвердившее фактически сохранившуюся, несмотря на формальное решение общего собрания от 9 апреля 1993 года, форму хозяйствования.

Юридически значимые обстоятельства судом определены и установлены правильно, решение постановлено в соответствии с нормами материального и процессуального права, предусмотренных ст. 306 ГПК РСФСР оснований к его отмене в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь п. 1 ст. 305 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Верховного суда Республики Дагестан от 13 ноября 2001 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Д.М.Н. - без удовлетворения.