Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 декабря 2008 г. N 16741/08 Суд отказал в признании недействительной сделки по передаче обществом недвижимого имущества гражданам и применении последствий недействительности сделки, указав заявителю на пропуск срока исковой давности для обращения с подобным требованием

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 декабря 2008 г. N 16741/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А.,

судей Иванниковой Н.П. и Хачикяна А.М.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданки Перелыгиной А.Г. (г. Осташков Тверской области) от 25.11.2008 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2008 по делу N А66-810/2008, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2008 по тому же делу по иску гражданки Перелыгиной А.Г. (г. Осташков Тверской области) к гражданам Борковской Е.Н. (г. Осташков Тверской области), Волковой Т.М. (г. Осташков Тверской области), Продан Т.П. (г. Осташков Тверской области), Сотник Т.В. (г. Осташков Тверской области) и обществу с ограниченной ответственностью "Торг" (далее - общество "Торг", общество) (г. Осташков Тверской области) о признании недействительной сделки по передаче обществом "Торг" недвижимого имущества гражданам Борковской Е.Н., Волковой Т.М., Продан Т.П., Сотник Т.В. по актам приема-передачи от 25.05.2004 и применении последствий недействительности сделки.

3-е лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области.

Суд установил:

иск мотивирован тем, что передача ответчикам имущества в связи с их выходом из общества является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения Продан Т.П. и Сотник Т.В. входили в состав наблюдательного совета общества, однако в нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) решение о заключении данной сделки общим собранием участников общества не принималось.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2008 производство по делу в части исковых требований о применении последствий недействительности сделки в отношении имущества, находящегося в помещении бара "Мотылек", расположенного по адресу: Тверская область, г. Осташков, пер. Южный, д. 9б, прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части. В остальной части иска отказано. Суд указал на то, что при выходе участника из общества выплата ему действительной стоимости его доли (передача имущества такой же стоимости) является обязанностью общества в силу статьи 26 Закона, поэтому к данным правоотношениям положения статьи 45 Закона применяться не могут. Суд также сослался на недоказанность нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца и пропуск срока исковой давности.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 21.10.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданка Перелыгина А.Г. не согласна с названными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на то, что суды неверно истолковали статью 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, неправильно определили начальный момент течения срока исковой давности и пришли к ошибочному выводу о недоказанности нарушения прав истца как участника общества.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Таким образом, при выходе участника из общества последнее обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или (при наличии согласия участника) выдать ему имущество такой же стоимости в силу прямого указания Закона. Следовательно, как правильно указали суды трех инстанций, сделка по выплате доли (передаче имущества) не требует соблюдения порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая изложенное, а также, принимая во внимание, что судами установлен факт пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра принятых по делу судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А66-810/2008 Арбитражного суда Тверской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 03.06.2008, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2008 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

А.М. Хачикян