Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2008 г. N КГ-А41/11876-08-П Иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества удовлетворен исходя из действительной стоимости доли в имуществе общества, соответствующей части стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 декабря 2008 г. N КГ-А41/11876-08-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2008 г.

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2009 г. N КГ-А41/11916-09,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2008 г. N КГ-А41/579-08

Гражданка Ш.Н.П. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Росинка" о взыскании 374 000 руб. 00 коп. - действительной стоимости принадлежащей ей доли в размере 17 процентов в уставном капитале Общества; 107 006 руб. 00 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами; 11 000 руб. 00коп. - расходов по оплате экспертизе; 9 000 руб. 00 коп. - расходов на оплату услуг представителя.

Впоследствии Ш.Н.П., уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части размера судебных расходов, просила взыскать с ответчика 96 529 руб.00 коп., в том числе расходы по оплате судебно-бухгалтерской экспертизы, назначенной судом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2003 г. по делу N А41-К1-20096/02, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2003 г., исковые требования Ш.Н.П. удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 22 440 руб.00 коп. стоимости ее доли в имуществе ООО "Росинка", 10 000 руб.00 коп. - возмещение судебных расходов и расходов по оплате услуг представителя.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.11.2003 г. N КГ-А41/8402-03 решение Арбитражного суда Московской области от 22.05.2003 г. по делу N А41-К1-20096/02 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2003 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость рассмотрения вопроса о назначении экспертизы бухгалтерских документов Общества с целью определения действительной стоимости имущества ООО "Росинка" на конец 2002 г. и действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Росинка" по результатам 2002 г.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 07.02.2006 г. по делу N А41-К1-20096/02, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2006 г., исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу участника взыскана действительная стоимость доли в размере 22 440 руб.00 коп., 11 000 руб.- возмещение расходов по оплате экспертизы; 9 000 руб.)) коп. - возмещение расходов по оплате услуг представителя. В остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа суда 22.05.2006 г. N КГ-А41/3951-06-П решение Арбитражного суда Московской области от 07.02.2006 г. по делу N А41-К1-20096/02 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2006 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационная инстанция указала, что судом необоснованно оставлен без рассмотрения вопрос о продлении процессуального срока для внесения Ш.Н.П. денежных средств на депозитный счет суда по оплате стоимости экспертизы; а также признала необоснованными выводы судов о том, что стоимость чистых активов Общества по итогам бухгалтерской отчетности за 2002 год составила 131 000 руб. в связи с тем, что бухгалтерская отчетность Общества по итогам за 2002 год, в течение которого участником подано заявление о выходе из состава участников Общества, в материалах дела отсутствует.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2008 г. по делу N А41-К1-20096/02 исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Росинка" в пользу Ш.Н.П. взыскана действительная стоимость ее доли в уставном капитале ООО "Росинка" в сумме 22 440 руб.00 коп., 11 000 руб.00 коп. - возмещение расходов по оплате проведения экспертизы, 9 000 руб.00 коп. - возмещение расходов по оплате услуг представителей.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 г. решение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2008 г. по делу N А41-К1-20096/02 изменено в части размера расходов по оплате проведения экспертизы: взыскано с ООО "Росинка" в пользу Ш.Н.П. судебные расходы по проведению экспертизы в сумме 56 064 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.

Ш.Н.П. не согласилась с указанными решением и постановлением, полагая, что они вынесены с нарушением норм материального права; выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2008 г. по делу N А41-К1-20096/02; изменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 г. в части отказа в требовании взыскания доли Ш.Н.П. в уставном капитале ООО "Росинка", соразмерной рыночной стоимости этой доли; дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Ш.Н.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Росинка" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 г. подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций Ш.Н.П., являясь участником ООО "Росинка" с долей в уставном капитале Общества долю в размере 17%, подала 27.01.2002 г. в ООО "Росинка" заявление о выходе из состава участников Общества и выделении принадлежавшей ей доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 17% определена Ш.Н.П.в сумме 374 000 руб.00 коп. исходя из расчета по реальным показателям хозяйственной деятельности Общества с учетом рыночной стоимости.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Пунктом 11.2 Устава Общества предусмотрено, что выплата действительной стоимости доли производится в течение трех месяцев со дня окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Судами правомерно установлено, что действительная стоимость доли Участника должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2002 год и выплачена не позднее 31 марта 2003 года.

С учетом положений абзаца 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судами правомерно принято за основу заключение Государственного учреждения "Российский федеральный центр судебной экспертизы" при Минюсте России от 16.11.2006 г. N 1254/15-8 (судебно-бухгалтерская экспертиза назначена судом первой инстанции определением от 07.11.2006 г.), согласно которому стоимость чистых активов

ООО "Росинка" на 1 января 2003 года составляет 132 000 руб.00 коп., действительная стоимость доли Ш.Н.П. в имуществе ООО "Росинка", соответствующая части стоимости чистых активов, по состоянию на 1 января 2003 года - 22 440 руб.00 коп.

Таким образом, при определении размера доли Ш.Н.П. в имуществе ООО "Росинка" судами обоснованно учитывались критерии, предусмотренные действующим законодательством - пунктом 2 статьи 14, пунктом 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - на основании данных бухгалтерского учета.

В соответствии Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" невозможно производить расчет чистых активов Общества исходя из рыночной цены имущества, в связи с чем судами правомерно отклонены доводы Ш.Н.П.

Оценив в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу об удовлетворении требований Ш.Н.П. исходя из действительной стоимости доли истицы в имуществе ООО "Росинка", соответствующей части стоимости чистых активов, по состоянию на 1 января 2003 года в размере 22 440 руб.00 коп.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенных обстоятельств, кассационная коллегия оставляет без изменения постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 г. по делу N А41-К1-20096/02.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 г. по делу N А41-К1-20096/02 оставить без изменения, кассационную жалобу Ш.Н.П. - без удовлетворения.