Три ключевых закона (А. Берлин, газета "эж-ЮРИСТ", N 1, январь 2016 г.)

Три ключевых закона

А. Берлин,

юрист корпоративной и арбитражной практики,

адвокатское бюро "Качкин и Партнеры",

г. Санкт-Петербург

Газета "эж-ЮРИСТ", N 1, январь 2016 г.

Большая часть законов, вышедших в свет в 2015 году, так или иначе была принята в развитие новой главы 4 ГК РФ. Рассмотрим их подробнее.

Закон N 210-ФЗ

Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" применительно к корпоративному праву сосредоточен на проблематике приведения профильных федеральных законов о хозяйственных обществах в соответствие с ГК РФ.

Так, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в развитие п. 4 ст. 67.1 ГК РФ дополнен обязанностью участников общества, заключивших корпоративный договор, в течение 15 дней уведомить об этом общество. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" подвергся более значительной ревизии, связанной с состоявшимся в 2014 году изменением подхода законодателя к акционерным обществам (введение единой организационно-правовой формы акционерного общества с делением на публичные и непубличные). Пересмотренный Закон теперь полностью отвечает новой классификации и отражает различия в регулировании непубличных и публичных обществ: диспозитивность и значительную свободу усмотрения акционеров по отношению к первым и большую императивность для обеспечения публичных интересов по отношению ко вторым.

В частности, установлено, что преимущественное право покупки и согласие акционеров на отчуждение акций могут быть предусмотрены уставом непубличного общества, но не являются общим правилом. Законом также предусмотрены условия и порядок приобретения публичного статуса и прекращения его, уточнен применительно к акционерным обществам порядок совершения предусмотренного п. 2 ст. 65.1 ГК РФ уведомления акционеров о намерении обратиться с иском об оспаривании сделки общества или возмещения причиненных обществу убытков. Среди прочих изменений следует отметить расширение прав привилегированных акционеров: устав непубличного общества теперь может предусматривать для них право голоса по всем или отдельным вопросам, преимущественное право покупки размещаемых акций и иные дополнительные права. Также полезной новеллой является дополненное положение ст. 69 Закона N 208-ФЗ, согласно которому генеральный директор с истекшим сроком полномочий остается в должности до назначения нового.

По нашему мнению, Закон N 210-ФЗ стал самым ожидаемым и важным событием года в корпоративном праве. Кардинальные изменения правового режима акционерных обществ, состоявшиеся в 2014 году, требовали развития в профильном законе. С его принятием снята большая часть противоречий, и участникам оборота стало значительно проще работать с акционерными обществами.

Закон N 209-ФЗ

Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов" во исполнение п. 2 ст. 52 ГК РФ, определяющий порядок использования типовых уставов, вступил в силу 29 декабря 2015 года. С этого дня действуют поправки в ГК РФ и в Федеральном законе от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии с которыми общества, желающие действовать на основании типовых уставов, должны указать на это в заявлении о государственной регистрации и уведомлять об этом заинтересованных лиц. Типовые уставы будут публиковаться на сайте Федеральной налоговой службы.

Значение данных поправок сложно переоценить. Хочется надеяться, что с их вступлением в силу уйдут в прошлое многостраничные уставы, состоящие исключительно из пересказа закона об обществах с ограниченной ответственностью. Впрочем, для проведения типовых уставов в жизнь потребуется их разработка и утверждение органом государственной власти, который будет определен Правительством РФ.

Также участникам оборота следует обратить внимание на нововведения в области смены юридических адресов, предусмотренные Законом N 209-ФЗ и вступившие в силу с 1 января 2016 года. С нового года юридические лица, меняющие место нахождения (то есть переезжающие в другой населенный пункт), должны документально подтверждать права на помещение по новому адресу. Кроме того, процедура смены адреса стала более длительной: лицо должно вначале внести в ЕГРЮЛ сведения о намерении изменить адрес, а регистрационное действие произвести не ранее чем через 20 дней.

Закон N 82-ФЗ

Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" был принят после длительных обсуждений в Правительстве РФ в рамках улучшения привлекательности России в рейтинге Doing Business. Получившееся в итоге решение, к сожалению, оказалось половинчатым и до сих пор не оказало существенного влияния на практику.

Поправками предусмотрено, что хозяйственные общества вправе, но не обязаны иметь печать, что отражается в учредительных документах. При этом все законы и подзаконные акты, которые ранее требовали проставления печати в различных ситуациях, с введением Закона N 82-ФЗ просто содержат оговорку "при наличии печати".

На практике это означает, что юридическому лицу в каждой такой ситуации приходится доказывать отсутствие печати. Например, в Обзоре судебной практики ВС РФ N 2 за 2015 год отмечается, что юридическое лицо, не имеющее печати, должно представлять суду учредительные документы или их надлежащим образом заверенные копии. В связи с этими сложностями участникам оборота проще продолжать использовать печати.