Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Энциклопедия судебной практики. Исключение участника общества из общества (Ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")
-
Энциклопедия судебной практики. Исключение участника общества из общества (Ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")
-
1. Общие условия исключения участника из общества
-
1.1. Участник общества может быть исключен из него в порядке крайних мер за совершение действий, влекущих невозможность дальнейшего осуществления обществом деятельности либо существенное ее затруднение, и при условии, что последствия таких действий не могут устранены
-
1.2. Исключение участника не является санкцией за нарушения
-
1.3. Размер доли участника при исключении не учитывается, если грубое нарушение им обязанностей заведомо направлено на прекращение деятельности общества
-
2. Действия или бездействие участника, которые делают невозможной или существенно затрудняют деятельность общества
-
2.1. Систематическая неявка без уважительных причин на общие собрания, которые требуют единогласного решения всех участников общества, расценивается как бездействие, блокирующее работу высшего органа управления обществом
-
2.2. Систематическая неявка на общие собрания признается уклонением только при соблюдении процедуры проведения собрания
-
2.3. Обращение участника в государственные органы с заведомо недостоверной жалобой по делам общества является основанием его исключения
-
2.4. Наследник, не принимающий меры по управлению долей в уставном капитале, может быть исключен из общества
-
3. Грубость нарушения обязанностей со стороны участника
-
3.1. Грубость нарушения со стороны участника определяется степенью его вины, наступлением (возможностью наступления) негативных последствий для общества
-
3.2. Исключение участника из общества не применяется для предупреждения возможных негативных последствий для общества
-
3.3. Совершение участником общества действий вопреки интересам общества при осуществлении им полномочий единоличного исполнительного органа не исключает возможности обращения других участников с требованием об исключении такого участника из общества
-
3.4. Совершение участником общества действий, причинивших вред обществу, при осуществлении им полномочий единоличного исполнительного органа не является само по себе основанием для исключения такого участника из общества
-
3.5. Исполнение функций руководителя общества не препятствует исключению участника, допустившего грубые нарушения
-
4. Общий порядок и последствия исключения участника из общества
-
4.1. Требовать исключения участника из общества вправе только другой участник, но не само общество
-
4.2. Исключение участника из общества допускается только в судебном порядке
-
4.3. При исключении из общества участник не вправе требовать компенсации стоимости своей доли в натуре, а лишь может выразить согласие на такое предложение общества
-
4.4. Исключение из общества не освобождает от ранее возникших обязанностей перед ним
-
4.5. Иск об исключении участника из общества не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения
-
4.6. Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества
-
5. Обстоятельства невозможности исключения участника
-
5.1. Исключение из общества не применяется при осуществлении участником своих прав
-
5.2. Неоплата доли в уставном капитале не является основанием исключения участника из общества
-
5.3. Неисполнение актов власти, нарушение отчетности сами по себе не являются грубым нарушением участником своих обязанностей
-
5.4. Наличие убытков у общества само по себе не подтверждает нарушение участником своих обязанностей
-
5.5. Неточные данные об участнике в учредительных документах не являются основанием исключения его из общества
-
5.6. Нарушение договора с контрагентами не является основанием исключения участника из общества
-
5.7. Наличие между участниками общества разногласий не может само по себе являться основанием для исключения кого-либо из них состава участников общества
-
5.8. Расхождение мнений участников при голосовании само по себе не означает грубого нарушения обязанностей и препятствования деятельности общества
-
5.9. Участник, имеющий долю более 50%, не может быть исключен из общества, если участники общества имеют право на свободный выход
-
5.10. Суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них
Энциклопедия судебной практики
Исключение участника общества из общества
(Ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")
1. Общие условия исключения участника из общества
1.1. Участник общества может быть исключен из него в порядке крайних мер за совершение действий, влекущих невозможность дальнейшего осуществления обществом деятельности либо существенное ее затруднение, и при условии, что последствия таких действий не могут устранены
Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, то есть последствия действий исключаемого лица носят неустранимый характер.
1.2. Исключение участника не является санкцией за нарушения
Исключение участника из общества не является санкцией за совершенные участником нарушения.
Примечание
Следует иметь в виду, что п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 пусть и не в форме прямого определения, но косвенно называет исключение участника ООО санкцией
1.3. Размер доли участника при исключении не учитывается, если грубое нарушение им обязанностей заведомо направлено на прекращение деятельности общества
Установив, что действия лица были направлены на отстранение истца от участия в деятельности общества, отчуждение имущества общества и фактическое прекращение финансово-хозяйственной деятельности общества, суды, правомерно признав доказанным факт наличия со стороны ответчика грубых нарушений обязанностей участника общества, обоснованно посчитали исковые требования подлежащими удовлетворению.
Отклоняя довод ответчика о невозможности исключения из общества участника, обладающего долей 90% уставного капитала общества, суд указал, что обстоятельства рассматриваемого дела свидетельствуют о действиях ответчика, направленных на ликвидацию общества, удовлетворение иска направлено на сохранение общества и восстановление его деятельности. Кроме того, суд исходил из того, что обстоятельства настоящего дела нетождественны делу, по которому даны разъяснения в п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".
2. Действия или бездействие участника, которые делают невозможной или существенно затрудняют деятельность общества
2.1. Систематическая неявка без уважительных причин на общие собрания, которые требуют единогласного решения всех участников общества, расценивается как бездействие, блокирующее работу высшего органа управления обществом
Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Систематическое непосещение участником общества общих собраний может быть признано уклонением от участия в них, если отсутствуют уважительные причины такой неявки.
Неявка на общие собрания сама по себе без учета совокупности иных обстоятельств не может служить основанием исключения участника из общества и не является квалифицирующим признаком грубого нарушения участником общества своих обязанностей.
2.2. Систематическая неявка на общие собрания признается уклонением только при соблюдении процедуры проведения собрания
Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.
Систематическая неявка участника общества на общие собрания (более двух раз) может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.
В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.
Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.
Систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.
2.3. Обращение участника в государственные органы с заведомо недостоверной жалобой по делам общества является основанием его исключения
Обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.
Обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.
В соответствии с п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.
2.4. Наследник, не принимающий меры по управлению долей в уставном капитале, может быть исключен из общества
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2012 г. N 12653/11
Если наследники не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, участники вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении наследников из состава участников общества в порядке ст. 10 Закона.
3. Грубость нарушения обязанностей со стороны участника
3.1. Грубость нарушения со стороны участника определяется степенью его вины, наступлением (возможностью наступления) негативных последствий для общества
При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
3.2. Исключение участника из общества не применяется для предупреждения возможных негативных последствий для общества
Исходя из правовой направленности ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из числа участников общества по основаниям, установленным названной нормой, служит способом устранения наступивших негативных последствий в результате виновных действий первого. В этой связи исключение участника общества в целях предупреждения возможных негативных последствий, которые могут не наступить, принимая во внимание буквальный смысл и содержание статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", законодателем не предусмотрено.
3.3. Совершение участником общества действий вопреки интересам общества при осуществлении им полномочий единоличного исполнительного органа не исключает возможности обращения других участников с требованием об исключении такого участника из общества
Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Использование участником полномочий единоличного исполнительного органа при совершении действий, влекущих негативные для общества последствия, увеличивает степень вины.
Действия по незаконному осуществлению функций единоличного исполнительного органа свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей участника.
Использование участником полномочий единоличного исполнительного органа при совершении действий, влекущих негативные для общества последствия, не исключает утрату прав участника общества по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик не исполнил решение общего собрания участников общества по вопросу о прекращении полномочий в качестве генерального директора общества, не передав вновь избранному директору учредительные и финансовые документы, печати общества.
Данные действия правомерно признаны судами достаточными для применения правил ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исключения лица из общества.
3.4. Совершение участником общества действий, причинивших вред обществу, при осуществлении им полномочий единоличного исполнительного органа не является само по себе основанием для исключения такого участника из общества
Применение меры в виде исключения участника общества возможно только с целью устранения препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями такого участника при осуществлении своих прав.
Судами сделан вывод о том, что в рассматриваемом деле исключение участника из общества не приведет к достижению данной цели, так как действия участника общества по расходованию денежных средств общества были совершены им при осуществлении функций единоличного исполнительного органа. Устранение таких препятствий возможно посредством досрочного прекращения полномочий ответчика в качестве единоличного исполнительного органа, чего истец не требовал.
При этом исключение ответчика из общества при сохранении его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа не позволит защитить интересы общества.
3.5. Исполнение функций руководителя общества не препятствует исключению участника, допустившего грубые нарушения
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 августа 2003 г. N 7325/03
Довод, что поскольку ответчик на момент проведения внеочередного общего собрания участников общества продолжал исполнять обязанности генерального директора и потому к нему должны быть применены меры ответственности, предусмотренные п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть признан обоснованным, так как ответчик являлся участником общества и на него в полной мере распространялись предусмотренные уставом общества обязанности участника.
Сделка повлекла для общества негативные последствия по вине ответчика, нарушившего предусмотренные уставом общества обязанности участника.
При таких обстоятельствах суд правомерно применил ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 мая 2013 г. N ВАС-3330/13
Судебная коллегия не усматривает оснований для пересмотра выводов судов, касающихся исключения лица из состава участников общества в связи с грубым нарушением им своих обязанностей и совершением им действий, заведомо противоречащих интересам общества, затрудняющих его деятельность и причинивших обществу значительный вред, которые в соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью могут являться основаниями для исключения участника, одновременно выполняющего функции единоличного исполнительного органа, из общества.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.08.2003 N 7325/03, действия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, и одновременно являющегося участником общества, могут быть расценены как основание для исключения его из общества, поскольку на такое лицо в полной мере распространяются предусмотренные уставом общества обязанности.
4. Общий порядок и последствия исключения участника из общества
4.1. Требовать исключения участника из общества вправе только другой участник, но не само общество
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2002 г. N 10160/01
В данном случае с иском об исключении участника из общества (расторжении учредительного договора с участником) обратился не учредитель (участник) общества, а само общество, которому такого права законом не предоставлено.
4.2. Исключение участника из общества допускается только в судебном порядке
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2013 г. N 12614/12
Исключение участника из общества в силу положений ст. 10 Закона об ООО возможно лишь в судебном порядке, но не путем принятия решения на общем собрании участников.
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 2009 г. N ВАС-15711/09
Следует согласиться с выводом судов, указавших на неправомерность решения об исключении из состава участников общества, поскольку согласно ст. 10 Закона исключение участника из состава общества за грубое нарушение обязанностей допускается только в судебном порядке.
4.3. При исключении из общества участник не вправе требовать компенсации стоимости своей доли в натуре, а лишь может выразить согласие на такое предложение общества
При натуральной форме выплаты действительной стоимости доли участника требуется наличие общей согласованной воли общества и участника в отношении имущества, подлежащего выдаче. Закон не предусматривает для исключенного участника возможности требовать компенсации действительной стоимости доли имуществом в натуре, а предоставляет только право дать согласие либо не согласиться на такую компенсацию.
4.4. Исключение из общества не освобождает от ранее возникших обязанностей перед ним
Исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.
4.5. Иск об исключении участника из общества не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
4.6. Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества
Определение Верховного Суда РФ от 2 февраля 2016 г. N 305-ЭС15-18505
Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики, равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 июля 2015 г. N 305-ЭС15-2706
Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.
Согласно ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
По делам соответствующей категории в ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить допущенные каждым участником нарушения, проанализировать возникшие от нарушений неблагоприятные последствия для общества.
Иск об исключении одного участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается другой участник, в отношении которого также имеются основания для исключения.
Сочтя, что равное распределение долей является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, суд округа неправильно применил Закон об обществах с ограниченной ответственностью.
Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества (правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706).
Равное распределение долей между участниками само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.
5. Обстоятельства невозможности исключения участника
5.1. Исключение из общества не применяется при осуществлении участником своих прав
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2007 г. N 15597/07
Голосование против распределения доли, принадлежащей обществу, является правом участников общества и не должно расцениваться как грубое нарушение обязанностей участников общества.
Участие в общих собраниях участников и внесение дополнительных вкладов является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.
Реализация ответчиками принадлежащего им права по своему усмотрению не может явиться основанием для исключения из общества других участников.
5.2. Неоплата доли в уставном капитале не является основанием исключения участника из общества
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2013 г. N 12614/12
В случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу. При таких обстоятельствах неоплата участником доли в уставном капитале общества не может быть признана основанием для исключения такого участника из общества в порядке ст. 10 Закона об ООО.
Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (п. 3 ст. 16 Закона).
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 мая 2008 г. N 5530/08
Судебные инстанции обоснованно указали на то, что неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника из общества.
Правовым последствием неоплаты либо неполной оплаты уставного капитала может быть утрата доли кроме лишения доли путем исключения участника из общества, которое возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.
5.3. Неисполнение актов власти, нарушение отчетности сами по себе не являются грубым нарушением участником своих обязанностей
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 августа 2013 г. N ВАС-10310/13
Обстоятельства длительного исполнения решения суда общей юрисдикции, нарушение отчетности подотчетным лицом сами по себе не являются доказательствами грубого нарушения участником общества своих обязанностей, направленного на чинение препятствий в предпринимательской деятельности общества.
5.4. Наличие убытков у общества само по себе не подтверждает нарушение участником своих обязанностей
Наличие убытков у Общества и, как следствие, отсутствие дивидендов у участников Общества не может служить доказательством неисполнения, ненадлежащего исполнения одним из участников общества своих обязанностей, а могут свидетельствовать лишь о неэффективности хозяйственной деятельности самого Общества.
5.5. Неточные данные об участнике в учредительных документах не являются основанием исключения его из общества
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2001 г. N 7067/00
Указание в учредительном договоре компании неточных данных о государственной регистрации учредителя (участника), исходя из характера таких сведений и юридической природы учредительного договора, само по себе не может служить основанием для признания договора ничтожным в части вхождения этого лица в состав учредителей (участников) товарищества со ссылкой на то, что такое юридическое лицо не существует.
Признав обоснованными доводы истца и удовлетворив иск, суд фактически исключил из компании одного из участников - фирму и лишил ее прав на долю в уставном капитале компании при том, что спор о праве на эту долю, а также об исключении названного участника из компании по основаниям, предусмотренным законом, в частности ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствует.
При таких условиях постановление суда подлежит отмене.
5.6. Нарушение договора с контрагентами не является основанием исключения участника из общества
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июля 2010 г. N ВАС-8596/10
Нарушение договорных обязательств в ходе осуществления предпринимательской деятельности не является основанием для исключения из общества его участника, в этом случае действующее законодательство предусматривает иные способы защиты прав и законных интересов.
5.7. Наличие между участниками общества разногласий не может само по себе являться основанием для исключения кого-либо из них состава участников общества
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 января 2013 г. N ВАС-67/13
Разногласие между участниками не может являться основанием для исключения одного из них из состава участников общества.
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 апреля 2013 г. N ВАС-446/13
Разногласия, возникшие между участниками товарищества, не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава участников товарищества (ст. 10 Закона N 14-ФЗ), поскольку причиной неутверждения устава в новой редакции являются не сами по себе действия участника, а корпоративный конфликт, препятствующий нормальной хозяйственной деятельности товарищества, в том числе принятию единогласного решения по вопросам управления им.
Примечание
Нормы об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью применяются к участникам товарищества с ограниченной ответственностью
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 ноября 2012 г. N ВАС-13269/12
Споры участников по вопросам эффективного управления обществом и ведения предпринимательской деятельности не могут быть основаниями для исключения участника из общества.
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2012 г. N ВАС-4229/12
Фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте. Разногласия, возникшие между указанными лицами, в силу ст. 10 Закона не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества.
Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.
Невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры, как исключение из общества одного из его участников.
Судами обеих инстанций правомерно указано, что в обществе существует неразрешенный корпоративный конфликт, в связи с чем его участники имеют друг к другу обоюдные претензии и данные обстоятельства сами по себе, по смыслу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не являются достаточным основанием для исключения участника из состава общества.
Суды обоснованно указали, что между истцом и ответчиком существует ярко выраженный конфликт интересов участников в управлении Обществом. Данные обстоятельства сами по себе, по смыслу ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не являются достаточным основанием для исключения участника из состава Общества.
5.8. Расхождение мнений участников при голосовании само по себе не означает грубого нарушения обязанностей и препятствования деятельности общества
То обстоятельство, что участники общества (владеющие долями в уставном капитале общества по 50%) не могут принять решение по некоторым вопросам, поскольку их мнения расходятся и ответчик голосует вопреки позиции истца, само по себе не свидетельствует о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей перед обществом либо о том, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
5.9. Участник, имеющий долю более 50%, не может быть исключен из общества, если участники общества имеют право на свободный выход
Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Определение Верховного Суда РФ от 24 февраля 2016 г. N 305-ЭС16-292
Исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества.
Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
В пункте 11 Информационного письма от 24.05.2012 N 51 указано, что исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Кроме этого, суд первой инстанции, установив, что пунктами 6.2.9 и 7.1 устава Общества предусмотрено право участника на выход из него независимо от согласия других участников, правомерно применил п. 11 Письма N 151, которым предусмотрено, что исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
5.10. Суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них
Отличительной особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Вместе с тем при указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.
Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Закон об обществах с ограниченной ответственностью" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на 1 июня 2024 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон об обществах с ограниченной ответственностью" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом юридических наук, доцентом Д. Лоренцем, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, С. Рудаковым.