Энциклопедия судебной практики. Право на участие в общем собрании акционеров (Ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Право на участие в общем собрании акционеров
(Ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Право на участие в общем собрании акционеров

1.1. Лицо, не являющееся акционером, не имеет права участвовать в общем собрании и обжаловать его решения

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 марта 2008 г. N А65-10859/06-СГ1-10

В силу статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 19.09.2005 в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Ф" отсутствовала запись о принадлежности открытому акционерному обществу "К" акций закрытого акционерного общества "Ф".

Судом сделан правильный вывод о том, что на момент принятия оспариваемых решений истец не являлся акционером ответчика и в силу статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имел права участия в общем собрании акционеров ответчика.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2008 г. N А52-3362/2007

Как установлено судами обеих инстанций на основании имеющихся в деле доказательств, согласно представленной Обществом выписке из реестра от 26.09.2007 истец исключен из реестра акционеров Общества 06.06.2006 в связи с продажей акций.

Наличие статуса акционера, а следовательно, права обжаловать решения общих собраний должно быть подтверждено соответствующими доказательствами. В данном случае, как указали суды, истец не представил таких доказательств, а имеющиеся в деле выписки из реестра не содержат информацию об истце как акционере Общества.

1.2. Акционеры должны быть извещены о проведении общих собраний

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 февраля 2001 г. N 3268/00

В соответствии со статьями 31, 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Однако судебными инстанциями установлено, и это не отрицает ответчик, что истцы в установленном законом порядке о подготовке и проведении собраний не были извещены, а поэтому в их работе и принятии решений не участвовали. Решениями этих собраний обе федерации исключены из числа акционеров, а их акции перераспределены между другими акционерами общества, чем нарушены права и законные интересы федераций.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 августа 2013 г. N ВАС-10710/13

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Закона об обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, истцы являлись акционерами и имели право участвовать в спорном собрании акционеров, что подтверждено данными реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества.

Между тем, как указали суды, в материалы дела не были представлены доказательства извещения этих акционеров о проведении собрания, равно как и свидетельства того, что они имели реальную возможность ознакомиться с документами, относящимися к вопросам, включенным в повестку дня собрания.

1.3. Реестр акционеров подтверждает права соответствующего лица на акции, на участие в общем собрании и обжалование его решений

Пункт 13 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абз. 2 ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2016 г. N Ф05-9248/16 по делу N А41-62154/2015

В соответствии с п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2015 г. N Ф05-396/15 по делу N А40-47802/2013

В соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенным доказательствами, не могут подтверждаться другими доказательствами. Права акционеров на акции подтверждаются исключительно данными реестра акционеров.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2012 г. N Ф05-13558/12 по делу N А40-1228/2012

Выписки из реестра акционеров ЗАО, подтверждающие факт принадлежности истцам акций общества как на момент проведения оспариваемого годового общего собрания акционеров, так и на момент рассмотрения спора в суде, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем выводы судов о подтвержденности статуса истцов и нарушении их прав как акционеров общества оспариваемыми решениями годового общего собрания акционеров ЗАО нельзя признать обоснованными.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2012 г. N Ф07-2114/12 по делу N А56-67525/2010

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Таким образом, выписка из реестра акционеров подтверждает права лица на участие в собрании и обжалование его решений.

Суды не отклонили довод Ч. о возникновении у него акционерных прав, однако отказали в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие выписки из реестра акционеров реорганизованного Общества, которая бы подтверждала наличие у истца статуса акционера на дату проведения собрания (01.10.2010).

Между тем суды не учли, что такая выписка могла быть выдана только ведущим свой реестр ЗАО "С" до его ликвидации либо его правопреемником - ответчиком, заинтересованным в исходе дела и отрицающим наличие у истца акционерных прав в спорный период.

Суды фактически возложили на истца бремя доказывания того обстоятельства, что он не утратил право на акции, подтвержденное выпиской из реестра ЗАО "С" по состоянию на 29.09.2008, в то время как такими доказательствами должен располагать ответчик, в ведении которого находится система реестра ЗАО "С".

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2012 г. N Ф07-954/12 по делу N А56-60374/2010

Исходя из данных реестра акционеров от 19.01.2010, истец утратил статус акционера на момент проведения общего собрания, решения которого оспариваются в настоящем деле.

Истец не заявлял о фальсификации реестра акционеров Общества и передаточных распоряжений.

Таким образом, материалами дела подтверждается правильность выводов судов об утрате истцом правомочий по оспариванию решений общего собрания акционеров ЗАО от 12.02.2010.

2. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (список лиц)

2.1. Неизвещение акционера о проведении общего собрания ограничивает его право на участие в управлении обществом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 ноября 2013 г. N Ф05-12401/13 по делу N А40-156538/2012

Принимая во внимание, что истец, являющийся акционером ЗАО, не был извещен о дате проведения общего собрания акционеров, что лишило его права участвовать в управлении обществом, следует признать, что оснований для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров у суда не имелось.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2009 г. N Ф09-3299/09-С4

Суды установили, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров направлялось обществом истцу на основании составленного по состоянию на 05.10.2007 списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по предыдущему адресу, в то время как с 18.09.2007 адрес истца изменен, о чем реестродержателю направлена соответствующая информация.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона "Об акционерных обществах" дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 данного закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Нарушение данной нормы повлекло направление истцу сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по прежнему месту жительства, в связи с чем указанное лицо не было извещено о предстоящем собрании.

Суды указали фактическую невозможность акционера, имеющего более 10% голосующих акций, реализовать свои права на участие в управлении акционерным обществом, в том числе путем получения своевременной информации о рассмотрении требования, участия в общем собрании акционеров, включающем в повестку дня поставленный акционером вопрос, и голосования по данному вопросу.

Примечание

Согласно п. 1 ст. 51 Закона об АО (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 г. N 210-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2016 г.) дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров

2.2. Обществу с целью обновления списка необходимо отложить проведение общего собрания и уведомить акционеров о его проведении

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2011 г. N 4238/11

Используя возможность проведения повторного общего собрания акционеров со сниженным кворумом с определением лиц, имеющих право на участие в собрании, в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании, общество, действуя разумно и добросовестно, должно было убедиться, что при этом не будет нарушено основополагающее право акционеров на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, и при необходимости отложить его проведение с целью обновления списка. Такая возможность у общества имелась.

2.3. Акционеры, не включенные в список лиц или не обладающие в совокупности не менее чем 1 процентом голосов, не вправе требовать предоставления им такого списка, ссылаясь на статью 91 Закона об акционерных обществах

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"

В силу пункта 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. Данное правило является специальным по отношению к статье 91 указанного Закона. В связи с этим акционеры, не включенные в список или не обладающие в совокупности не менее чем 1 процентом голосов, не вправе требовать предоставления им такого списка, ссылаясь на статью 91 Закона об акционерных обществах, в том числе после проведения общего собрания акционеров.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2015 г. N Ф05-8748/15 по делу N А40-127094/2014

Согласно п. 19 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в силу п. 4 ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.

Данное правило является специальным по отношению к статье 91 указанного Закона. В связи с этим акционеры, не включенные в список или не обладающие в совокупности не менее чем 1 процентом голосов, не вправе требовать предоставления им такого списка, ссылаясь на ст. 91 Закона об акционерных обществах, в том числе после проведения общего собрания акционеров.

2.4. Положения п. 4 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируют правоотношения акционера и общества при подготовке и проведении общего собрания и не могут быть применены при разрешении спора о предоставлении списков лиц, имеющих право на получение дивидендов

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2008 г. N Ф09-1587/08-С4

Ответчик полагает, что суду следовало применить п. 4 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отказать в удовлетворении требования о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Удовлетворяя требование истца о предоставлении ему списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что положения п. 4 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" в данном случае не применимы, поскольку регулируют правоотношения акционера и общества при подготовке и проведении общего собрания акционеров. По этим же основаниям отклонен довод ответчика о том, что указанные документы содержат сведения о данных документов и почтовых адресах акционеров - физических лиц.

2.5. Без проверки соблюдения истцом порядка извещения держателя реестра об изменении данных, касающихся почтового адреса, вывод о нарушении порядка проведения повторного годового собрания является преждевременным

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 сентября 2013 г. N Ф04-3582/13 по делу N А45-28443/2012

Из положений статей 51, 52 Закона N 208-ФЗ следует, что уведомление акционера о проведении собрания производится по имеющемуся в системе ведения реестра его адресу, указанному в анкете зарегистрированного лица как адрес для корреспонденции.

Вопрос о своевременном извещении истцом открытого акционерного общества, подготовившего список лиц, об изменении акционером почтового адреса не исследовался.

С учетом изложенного без проверки соблюдения истцом установленного законом порядка извещения держателя реестра об изменении данных, касающихся почтового адреса, вывод о существенном нарушении порядка проведения повторного годового собрания акционеров, сделанный с учетом письма истца, является преждевременным (части 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

2.6. Предоставление персональной информации о физических лицах, включенных в список, осуществляется только с согласия этих лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 декабря 2011 г. N Ф02-5354/11 по делу N А33-7379/2011

Согласно пункту 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Истец не представил доказательства наличия согласия акционеров - физических лиц на предоставление истцу указанной персональной информации.

2.7. В целях защиты прав акционеров не допускается сокращение сроков составления списков лиц, при этом увеличение сроков не означает существенного нарушения прав акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 октября 2011 г. N Ф06-8040/11 по делу N А06-5663/2010

Положения нормы статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах" гарантируют акционерам защиту их прав при подготовке и проведении собрания. В частности, указанные сроки позволяют эмитенту в соответствии со статьей 51 названного Закона направлять соответствующие запросы номинальному держателю акций, для представления последним списка акционеров, зарегистрированных у него, для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (пункту 2 статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах"); предоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов; по требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней предоставляет ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах"); внести изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении (пункт 5 статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах"); по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии документов, указанных в статье 52 ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, указанные сроки позволяют акционерам, чей пакет акций увеличился в период с момента закрытия реестра акционеров до даты общего собрания акционеров, защитить свои права путем получения соответствующей доверенности на участие в общем собрании акционеров от предыдущего собственника. Таким образом, существенным моментом в смысле защиты прав акционеров является недопущение сокращения установленных сроков, которые реально могут нарушить права акционеров, так как последние будут ограниченны в сроках для реализации своих прав, которые предусмотрены статьями 51 и 52 ФЗ "Об акционерных обществах".

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что нарушение сроков составления списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не является существенным, так как он увеличил срок реализации прав акционеров, а не сократил их. По этим же основаниям суд не принял довод истца, что нарушение сроков закрытия реестра акционеров общества, лишило истца права голосовать приобретенными акциями общества.

2.8. При разрешении спора о составлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, необходимо установить наличие статуса акционера на дату составления списка

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2011 г. N Ф05-6506/11 по делу N А40-96771/2010

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о затруднительности установления наличия у Компании статуса акционера ЗАО "В" как на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в повторном внеочередном общем собрании акционеров, так и на даты проведения этого собрания и предъявления требований в арбитражный суд из-за ликвидации ЗАО "ИК "Р" сделаны без принятия попыток по получению соответствующих сведений от лица, с которым Компания заключила новый депозитный договор, или от архивных учреждений, поэтому не могут быть признаны обоснованными.

Учитывая, что вопрос о составе лиц, участвующих в деле, судами первой и апелляционной инстанций разрешен не был и не были установлены с использованием допустимых доказательств обстоятельства составления списка лиц, имеющих право на участие в повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "В", и наличия у Компании статуса акционера ЗАО "В" как на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в повторном внеочередном общем собрании акционеров, так и на даты проведения этого собрания и предъявления требований в арбитражный суд, вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

2.9. Непредставление регистратору информации об изменении своих данных не влечет право последнего не включать акционеров в список для голосования при проведении общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 марта 2011 г. по делу N А03-16048/2009

Обосновывая невключение истцов в список для участия в собрании, один из акционеров указывал на непредставление истцами регистратору Общества анкет зарегистрированных лиц с образцом подписи владельца ценных бумаг, а также документов, подтверждающих факт изменения паспортных данных, прописки и т.п. Вместе с тем, как правильно указал арбитражный апелляционный суд со ссылкой на п.п. 6.1, 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997, при непредставлении зарегистрированными лицами информации об изменении данных или предоставлении ими неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Следовательно, непредставление истцами регистратору информации об изменении своих данных не влечет право последнего не включать акционеров в список для голосования при проведении общего собрания акционеров или право на присвоение лицевому счету акционера статуса "ценные бумаги неустановленного лица", как фактически имело место при организации проведения собрания. Следовательно, отказ зарегистрировать истцов для участия в собрании противоречит требованиям статьи 51 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и является неправомерным.

2.10. Список лиц, составленный ранее даты принятия решения о проведении собрания, не подтверждает право акционеров на участие в общем собрании и голосование по вопросам повестки дня

Примечание

С 01.07.2016 г. вступали в силу поправки к пункту 1 статьи 51 закона "Об акционерных обществах", согласно которым дата, на которую определяются лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о его проведении и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2009 г. N Ф09-1270/09-С4

Проведению собрания в обществе предшествует составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в основе которого лежат данные реестра акционеров общества (п. 1 ст. 51 названного Закона).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В решении о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров от 06.01.2008 и в протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 01.03.2008 указано, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен по состоянию на 16.11.2007, то есть ранее даты принятия решения о проведении собрания. Следовательно, такой список не подтверждает право акционеров на участие в общем собрании и голосование по вопросам повестки дня.

2.11. Общество, заключившее договор с регистратором о ведении реестра акционеров, не в праве самостоятельно вести реестр акционеров и составлять списки лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2015 г. N Ф07-2723/15 по делу N А56-24773/2013

На запрос суда первой инстанции регистратор пояснил, что осуществлял ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества в период с 13.05.2011 по 06.11.2013; по состоянию на 28.03.2013 регистратору не поступал запрос Общества о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров Общества.

Общество, имея действующий договор с регистратором на ведение реестра, не имело право самостоятельно вести реестр акционеров, а также включать кого-либо в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

3. Ответственность общества в случае нарушения порядка составления и представления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

3.1. Непредставление обществом для ознакомления списка лиц - основание привлечения к административной ответственности

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2012 г. N Ф04-4082/12 по делу N А45-2424/2012

В заявлениях акционера содержится требование о предоставлении для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а не выписки из вышеуказанного списка, который был направлен в его адрес Обществом.

Выводы судов о том, что акционер имеет право на получение информации (материалов), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, являются обоснованными.

С учетом обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2011 г. N Ф09-5702/11 по делу N А34-710/2011

При рассмотрении спора судами установлено, что в адрес ФСФР России поступила жалоба акционера общества, владеющей более 1 процента голосующих акций общества, о нарушении обществом прав акционера в связи с непредставлением по его требованию документов, включая копию списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества.

В связи с подтверждением факта непредставления обществом документов по требованию акционера ФСФР России в отношении общества возбуждено дело об административном правонарушении, предусмотренном ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 мая 2011 г. N Ф03-1458/11 по делу N А73-11786/2010

Поскольку судами установлено, подтверждено материалами дела и не оспаривается обществом, что в установленный Федеральным законом N 208-ФЗ срок обязанность по представлению акционерам списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров обществом не исполнена, суды пришли к правильному выводу об обоснованном привлечении общества к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Довод общества относительно отсутствия в требовании акционеров конкретизации запрошенных списков отклоняется судом кассационной инстанции.

Требование акционеров о предоставлении списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, четкое и исполнимое. Кроме того, нечеткость требования не являлась основанием для отказа в удовлетворении требований акционеров.

Ссылка общества на то, что пунктом 4 статьи 5 Федерального закона N 208-ФЗ установлена обязанность общества по представлению списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, только акционерам, обладающим не менее чем 1 процентом голосов, а один из акционеров - открытое акционерное общество "А" - обладает 0,34 процента голосов, также неосновательна. Из материалов дела следует, что акционеры, обратившиеся с требованием о предоставлении списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в совокупности обладают более чем 1 процентом голосов.

3.2. При отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям и вредных последствий возможно признание правонарушения, выразившегося в непредставлении для ознакомления списка лиц, малозначительным

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2011 г. N Ф09-1918/11 по делу N А76-18831/2010

В результате проведенной проверки соблюдения требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах было установлено нарушение обществом требований п. 4 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выразившееся в непредставлении акционеру по его запросу в установленный срок возможности ознакомления с затребованными документами.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды сделали правильный вывод о малозначительности административного правонарушения с учетом конкретных обстоятельств дела (отсутствие умысла на причинение государству материального ущерба и существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений (фактическое исполнение возложенных на общество обязанностей) представление запрашиваемой информации акционерам на момент составления протокола об административном правонарушении), отсутствия вредных последствий и в соответствии с конституционными принципами соразмерности и справедливости при назначении наказания.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 апреля 2011 г. N Ф01-1281/11 по делу N А82-10403/2010

Факт непредставления Обществом ЗАО копии списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подлежащей представлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами при подготовке к проведению общего собрания акционеров, судами установлен и подтвержден материалами дела.

Таким образом, суды сделали правильный вывод о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, предусмотренного в части 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Суды оценили характер и конкретные обстоятельства совершенного Обществом правонарушения и пришли к выводу о том, что при формальном наличии всех признаков состава правонарушения оно не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, поэтому расценили содеянное в качестве малозначительного.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2011 г. N Ф09-1863/11 по делу N А76-16769/2010

В результате проведенной проверки соблюдения требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах было установлено нарушение обществом требований п. 4 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выразившееся в непредставлении акционеру по его запросу в установленный срок возможности ознакомления с затребованными документами.

Суды пришли к обоснованному выводу о доказанности отделением наличия в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 Кодекса.

Между тем согласно ст. 2.9 Кодекса при малозначительности совершенного административного правонарушения судья может освободить лицо, совершившее правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

При этом судами обоснованно отмечено, что в данном конкретном случае характер совершенного обществом административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, свидетельствует об отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 марта 2009 г. N А35-2431/08-С22

Общество отказало в предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, то есть не выполнило в установленный положением срок свою обязанность по представлению документов.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о наличии в действиях Общества состава правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон, принимая во внимание характер и степень общественной опасности рассматриваемого деяния, направленность наличия ответственности за его совершение на обеспечение и защиту прав инвесторов, а также то, что Общество представило запрашиваемую акционерами информацию в полном объеме только после соответствующего предписания административного органа и возбуждении дела об административном правонарушении, суд пришел к обоснованному выводу о невозможности освобождения ОАО от административной ответственности в результате малозначительности совершенного административного правонарушения на основании статьи 2.9 КоАП РФ.

3.3. Отсутствие в списке лиц необходимых сведений является нарушением законодательства

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 марта 2011 г. по делу N А55-14497/2010

Материалами дела подтверждается факт нарушения заводом требований пункта 3 статьи 51 Закона об акционерных обществах и пункта 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27.

В нарушение указанных норм на запрос РО ФСФР России завод предоставил список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, в котором не указаны сведения об органе, выдавшем документы, виде, номере, серии, дате и месте выдачи документов, удостоверяющих личность, о месте проживания, об адресе для направления корреспонденции (почтовом адресе) в отношении акционеров; в бюллетенях для голосования на общем собрании акционеров не указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

По обращению акционеров РО ФСФР России вынесла заводу предписание о принятии мер, направленных на недопущение нарушений законодательства Российской Федерации.

3.4. Отсутствие даты составления списка лиц - основание для привлечения к административной ответственности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 февраля 2011 г. по делу N А32-17121/2010

В ходе проверки отделение установило факт неутверждения советом директоров общества даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, что явилось нарушением требований пункта 1 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

По данному факту в отношении общества составлен протокол об административном правонарушении и вынесено постановление о привлечении к административной ответственности по части 3 статьи 15.23.1 Кодекса.

Доводы кассационной жалобы о том, что отсутствие в протоколе заседания совета директоров указания на утверждение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, следует считать технической ошибкой, отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В рассматриваемом случае общество имело возможность для соблюдения требований законодательства об акционерных обществах, однако не приняло все зависящие от него меры по его соблюдению.

Суд первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил доказательства и доводы общества о малозначительности совершенного им правонарушения и исходя из оценки конкретных обстоятельств дела сделал вывод об отсутствии оснований для признания данного правонарушения малозначительным.

3.5. Составление списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, с нарушением предусмотренного законом срока образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 3 статьи 15.23.1 КоАП РФ

Апелляционное определение Московского городского суда от 10 ноября 2014 г. N 33-42797/14

Суд исходил из того, что положениями ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров может составляться не ранее через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров, соответственно, список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ответчика, должен быть составлен на дату не ранее чем 27 мая и составление списка на дату 26 мая 2014 г. могло иметь для ответчика такие негативные последствия, как привлечение к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1. КоАП РФ.