Энциклопедия судебной практики
Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
(Ст. 1 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")
1. Юридическая природа государственной регистрации ЮЛ (ИП)
1.1. Отношения в сфере государственной регистрации не являются отношениями, регулируемыми законодательством о налогах и сборах
Спорные правоотношения не предусматривают возможность отмены вышестоящим регистрирующим органом решения нижестоящего регистрирующего органа, поскольку отношения в сфере государственной регистрации не являются отношениями, регулируемыми законодательством о налогах и сборах.
Проанализировав приведенные нормы права, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что в правоотношениях, связанных с регистрацией юридических лиц, налоговые органы выступают в качестве регистрирующих органов и должны руководствоваться в своей деятельности не положениями Налогового кодекса РФ, а нормативными актами, регулирующими соответствующую деятельность по регистрации.
1.2. Акт государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя не является ненормативным правовым актом
Акт государственной регистрации юридических лиц не является индивидуальным (ненормативным) правовым актом, не содержит властных предписаний и запрещений.
1.3. Акт государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя относится к особым действиям юридического характера, совершаемым органами исполнительной власти
Акт государственной регистрации юридических лиц не носит разового характера, относится к особым действиям юридического характера, совершаемым органами исполнительной власти в пределах установленных полномочий.
1.4. Государственная регистрация юридического лица или индивидуального предпринимателя является актом фиксации возникающих, изменяющихся или заканчивающихся правоотношений
Постановление президиума Калининградского областного суда от 24 сентября 2007 г. N 44-Г-151/2007
Суд не учел, что в соответствии с ч. 2 ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и иных сведений о юридических лицах.
Таким образом, государственная регистрация является актом фиксации возникающих, изменяющихся или заканчивающихся правоотношений.
1.5. Государственная регистрация юридического лица или индивидуального предпринимателя заключается в принятии решения о такой регистрации и внесении соответствующей записи в реестр
По смыслу приведенных положений Закона N 129-ФЗ недействительным может быть признано решение регистрирующего органа о государственной регистрации, но не сама государственная регистрация, поскольку она заключается в принятии такого решения и во внесении соответствующей записи в реестр.
1.6. Акт государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя представляет собой систему записей, которые не обжалуются в соответствии со статьей 13 ГК РФ
Акт государственной регистрации юридических лиц представляет собой систему записей, обжалование или изменение которых не предусмотрено ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации.
1.7. Государственная регистрация субъекта не является договором между сторонами, а представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти
Судом также верно указано в решении, что между истцом и ответчиком возникли правоотношения в связи с регистрацией истца в качестве ИП. При этом судом правильно применены нормы Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ, поскольку государственная регистрация ИП не является договором между сторонами, а представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, регистрирующийся посредством внесения в государственные реестры сведений о приобретении физическим лицом статуса ИП, прекращении физическим лицом деятельности в качестве ИП и иных сведений об ИП.
1.8. Отношения по государственной регистрации носят публично-правовой характер
Отношения по государственной регистрации имеют публично-правовой характер и регулируются Федеральным законом от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц).
1.9. Корпоративные отношения тесно связаны с правовыми отношениями, которые возникают и существуют при государственной регистрации сведений о юридическом лице, но лежат за их пределами
Кассационная инстанция считает, что отношения по оплате освободившейся доли в уставном капитале общества определяют отношения между участниками общества и участников общества с самим обществом. В то же время данные отношения, хотя и тесно связаны, но лежат за пределами тех правовых отношений, которые возникают и существуют при разрешении вопросов, связанных с государственной регистрацией сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
1.10. Закон предусматривает следующие виды государственной регистрации юридических лиц: при их создании; путем реорганизации; в связи с ликвидацией и исключением из ЕГРЮЛ по решению ИФНС
Законом N 129-ФЗ предусмотрены следующие виды государственной регистрации юридических лиц: государственная регистрация юридических лиц при их создании; государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации; государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией или исключением юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.
1.11. Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются методом гражданского права "разрешено все, что не запрещено"
Отношения, связанные с созданием, ликвидацией юридических лиц, регулируются гражданским правом, метод регулирования которого соответствует принципу "разрешено все, что не запрещено".
1.12. Применение таможенных льгот поставлено в зависимость от условий, которые законодательством о государственной регистрации юридических лиц не регламентируются
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2003 г. N Ф09-3360/03АК
Таможня просит в кассационной жалобе решение и постановление отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на нарушение судом п. 6 ст. 4, п. 2 ст. 20 Федерального закона "Об иностранных инвестициях в РФ", ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", ч. 2 ст. 5, ст. 119, ст. 124 ТК РФ, п. 2.3 письма ГТК России от 03.07.2002 N 01-06/26232, п. 2 ст. 61 НК РФ. Таможенный орган полагает, что в силу указанных норм ООО, не имея на момент подачи ГТД права на льготы по уплате таможенных платежей в отношении комбайнов, ввозимых в уставный капитал в качестве вклада иностранного инвестора, ошибочно получило эти льготы, тем самым фактически отсрочило уплату таможенных платежей до момента возникновения права на такую льготу.
Доводы таможенного органа подлежат отклонению, т.к. методические рекомендации, разработанные ГТК РФ, не являются актом законодательства РФ, а толкование таможенным органом положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" делает невозможным их применение, т.к. государственная регистрация изменений в учредительных документах общества не может быть произведена без подтверждения факта внесения дополнительных вкладов общества в полном размере (п. 2 ст. 19 названного Федерального закона). Применение же льготы поставлено в зависимость от условий, которые законодательство об обществах с ограниченной ответственностью и о государственной регистрации юридических лиц не устанавливало.
2. Юридическое значение государственной регистрации юридического лица
2.1. Государственная регистрация в отношении организации является документальным закреплением волеизъявления участников организации
Следует отметить, что, учитывая обстоятельства дела, государственная регистрация изменений в отношении общества является документальным закреплением волеизъявления участников общества, в связи с чем у управления отсутствовали правовые основания для отмены решения МИФНС, вынесенного на основании заявления ООО.
2.2. Организации, не прошедшие государственную регистрацию, не являются юридическими лицами в гражданско-правовом смысле
Незарегистрированные юридические лица не являются юридическими лицами в гражданско-правовом смысле, следовательно, не могут иметь гражданские права и нести обязанности. Их действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, не могут быть признаны сделками.
2.3. Действия организации, не прошедшей государственную регистрацию в качестве юридического лица, не являются сделками
Незарегистрированные юридические лица не являются юридическими лицами в гражданско-правовом смысле, следовательно, не могут иметь гражданские права и нести обязанности. Их действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, не могут быть признаны сделками.
2.4. Действия организации без государственной регистрации в качестве юридического лица влекут негативные налоговые последствия для ее контрагентов
С учетом положений статей 49 и 51 ГК РФ организации, не прошедшие государственную регистрацию в качестве юридических лиц, не приобретают правоспособности юридического лица, что влечет негативные налоговые последствия для участников данных правоотношений.
2.5. Государственная регистрация субъектов предпринимательской деятельности и постановка их на налоговый учет являются формой ограничения свободы экономической деятельности
Из анализа ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законе порядке.
При этом Конституция Российской Федерации, закрепляя право на свободное использование способностей и имущества, не предусматривает каких-либо ограничений по имущественному положению и иному критерию.
Вместе с тем существуют некоторые ограничения в действующем законодательстве.
Формой ограничения свободы экономической деятельности выступает необходимость государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и постановки их на налоговый учет.
2.6. Сведения о регистрации юридического лица не свидетельствуют о фактической деятельности организации
Сведения о регистрации юридического лица носят формальный характер и не свидетельствуют о фактической деятельности организации.
2.7. ФЗ N 129-ФЗ не регулирует отношения в сфере эмиссии и обращения ценных бумаг эмитента
Закон о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей не регулирует отношения в сфере эмиссии и обращения ценных бумаг эмитента, а также удостоверения прав владельцев бездокументарной формы эмиссионных ценных бумаг. Данные отношения прямо урегулированы Законом "О рынке ценных бумаг".
2.8. ФЗ N 129-ФЗ не определяет порядок возникновения, изменения и прекращения дееспособности юридических лиц
Федеральный закон от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регулирует правоотношения в сфере государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; государственная регистрация является актом уполномоченного федерального органа исполнительной власти, фиксирующим сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ст. 1). Названный закон не определяет порядок возникновения, изменения и прекращения дееспособности юридических лиц; этот порядок определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и специальными законами.
2.9. Под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц
Под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах.
Из статьи 1 Закона N 129-ФЗ следует, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.
2.10. До внесения записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица данное юридическое лицо не может считаться существующим
Руководствуясь п. 2 ст. 11, ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суды правильно указали, что до внесения записи в реестр юридических лиц о создании юридического лица данное юридическое лицо не может считаться существующим и, следовательно, не может выступать стороной в гражданских правоотношениях, осуществлять права и нести обязанности.
2.11. Государственная регистрация изменений в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является составной частью государственной регистрации юридических лиц
Системное толкование указанных выше правовых норм позволяет сделать вывод, что государственная регистрация изменений в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является составной частью государственной регистрации юридических лиц, в связи с чем заявленный иск относится к специальной подведомственности и подлежит рассмотрению арбитражным судом.
2.12. Решения о государственной регистрации носят ненормативный характер
Системное толкование правовых норм позволяет прийти к выводу, что при осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должны подлежать не записи о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, которые не являются индивидуальным (ненормативным) правовым актом, не содержат властных предписаний и запрещений, не носят разового характера, поскольку относятся к особым действиям юридического характера, совершаемым органами исполнительной власти в пределах установленных полномочий, и представляют собой систему записей, обжалование или изменение которых не предусмотрено законом, а решения о государственной регистрации, принимаемые по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.
Именно решения о государственной регистрации, а не сами записи в ЕГРЮЛ носят ненормативный характер и являются актами, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов. Решение о государственной регистрации, так же как и решение об отказе в государственной регистрации, а не сама запись в ЕГРЮЛ, имеют явно выраженный ненормативный характер и являются ненормативными актами, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главной 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
2.13. Доказательством включения гражданина в состав учредителей юридического лица является внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц
Согласно статьям 1, 4 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" доказательством включения гражданина в состав учредителей юридического лица является внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.
Апелляционное определение Московского городского суда от 08 февраля 2016 г. N 33-3056/16
Единственным доказательством включения гражданина в состав учредителей юридического лица является внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.
2.14. Правоспособность физического лица как индивидуального предпринимателя возникает с момента внесения в ЕГРИП сведений о приобретении им статуса индивидуального предпринимателя
Исходя из норм части 3 статьи 23 ГК РФ, части 3 статьи 49 ГК РФ и статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" правоспособность физического лица в качестве индивидуального предпринимателя возникает с момента внесения в единый государственный реестр сведений о приобретении им статуса индивидуального предпринимателя и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о прекращении его деятельности.
2.15. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица является правоподтверждающим, а не правоустанавливающим документом, удостоверяющим внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ
Исходя из положений ст.ст. 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" свидетельство о государственной регистрации юридических лиц является документом, подтверждающим внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, осуществляемое в соответствии с указанным Законом на основании представляемых заявителями документов. Из этого следует, что свидетельству о государственной регистрации юридических лиц указанный Федеральный закон придает характер правоподтверждающего, но не правоустанавливающего документа.
По смыслу норм Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" выдаваемые в подтверждение внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ свидетельства являются правоподтверждающими документами, выдаваемыми по результатам проведения государственной регистрации юридических лиц (изменений содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах), и не является ненормативным (распорядительным) правовым актом, подлежащим обжалованию в судебном порядке.
2.16. Запрещение регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию в качестве постоянной меры означало бы непредусмотренное законом ограничение правоспособности юридического лица
Определение Московского городского суда от 15 декабря 2014 г. N 4г-12909/14
Разрешая требования К.А.П. о признании регистрации Н.И.О. в МИФНС от 12 ноября 2012 г. недействительной, об обязании инспекции не регистрировать лиц, которые выбраны незаконными членами правления, об обязании во исполнение решения суда не регистрировать в дальнейшем избранных незаконным собранием правлении ЖСК председателей правления, суд, руководствуясь статьями 245, 247 ГПК РФ, частью 2 статьи 1, пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении данных требований, поскольку запрещение регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию в качестве постоянной меры означало бы непредусмотренное законом ограничение правоспособности юридического лица, а также введение непредусмотренного законодательством основания для отказа в государственной регистрации документов.
Апелляционное определение Московского городского суда от 06 июня 2014 N 33-14898/14
Запрещение регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию является временной обеспечительной мерой, и установление подобного запрета в качестве постоянной меры означало бы непредусмотренное законом ограничение правоспособности юридического лица, а также введения непредусмотренного законодательством основания для отказа в государственной регистрации документов.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Закон о государственной регистрации юридических лиц и ИП" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 8 августа 2001 г. 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и ИП".
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на 1 мая 2023 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон о государственной регистрации юридических лиц и ИП" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом юридических наук, доцентом Д. Лоренцем, М. Михайлевской, М.Р. Азымовой.