Правовое регулирование мерчандайзинга (В.А. Маслова, "Законодательство", N 3, март 2014 г.)

Правовое регулирование мерчандайзинга

Мерчандайзинг давно стал неотъемлемой частью торговой деятельности. На это обращают внимание авторы книг, посвященных розничной торговле*(1), об этом свидетельствуют документы судебной практики*(2) и многочисленные интернет-объявления о вакансиях мерчандайзеров*(3). Что же такое мерчандайзинг? Согласно принятому в экономической литературе пониманию этого явления, мерчандайзинг в широком смысле - это область маркетинга, охватывающая методы продажи, позволяющие представить продаваемый товар или услугу потенциальному покупателю в наиболее выгодных материальных и психологических условиях*(4). Соответственно цели мерчандайзинга таковы: во-первых, представить потребителю товар, во-вторых, подтолкнуть к его покупке.

Проанализируем приведенное определение с юридической точки зрения. В соответствии с п. 1 ст. 10 Закона о защите прав потребителей*(5) "изготовитель (исполнитель, продавец) обязан своевременно предоставлять потребителю необходимую и достоверную информацию о товарах (работах, услугах), обеспечивающую возможность их правильного выбора. По отдельным видам товаров (работ, услуг) перечень и способы доведения информации до потребителя устанавливаются Правительством Российской Федерации"*(6). В современной торговле все большее распространение получает такой формат торговли, как супермаркет, для которого характерно самообслуживание потребителей и благодаря этому значительно сокращены затраты на персонал. Силами консультантов торгового зала такая розничная торговая точка уже не может обеспечить покупателям предоставление всесторонней информации о каждом товаре. Учитывая эту тенденцию, все большее значение приобретает оформление товаров: чем подробнее информация, нанесенная на упаковку (этикетку), тем меньше вопросов возникает у потребителей и тем ниже нагрузка продавцов-консультантов.

Перейдем к содержанию информации, которую необходимо нанести на товар, самостоятельно информирующий о себе. Анализ п. 2 ст. 10 Закона о защите прав потребителей показывает, что часть данных, составляющих информацию о товаре, имеет нейтральный характер и, скорее всего, не имеет стимулирующего к покупке значения. Другая часть сведений, находящих отражение на этикетке (упаковке, маркировке) товара, призвана стимулировать совершение покупки (либо может оттолкнуть потенциального потребителя).

Таким образом, все сведения, составляющие информацию о товаре (п. 2 ст. 10 Закона о защите прав потребителей), можно разделить на две группы:

1) информация о товаре, имеющая нейтральный характер: основные потребительские свойства товара; информация об энергетической эффективности товара; адрес (место нахождения), фирменное наименование (наименование) изготовителя (исполнителя, продавца), уполномоченной организации или уполномоченного индивидуального предпринимателя, импортера и проч.;

2) информация о товаре, которая при определенных обстоятельствах может психологически повлиять на принятие потребителем решения о покупке и стимулировать к заключению договора розничной купли-продажи: наименование технического регламента (свидетельствующее об обязательном подтверждении соответствия товара определенным требованиям); основные потребительские свойства товара (для продуктов питания - состав, пищевая ценность, условия хранения, сведения о противопоказаниях); цена и условия приобретения товаров (например в кредит); гарантийный срок, если он установлен; срок службы или годности товара; информация о недостатках товара (если таковые имеются) и пр.

Очевидно, что видов информации о товаре, которая потенциально имеет психологическую окраску и способна стимулировать к покупке, гораздо больше. При этом в п. 3 ст. 10 Закона о защите прав потребителей отмечено, что указанная информация доводится до сведения потребителей разными способами: в технической документации, прилагаемой к товарам; на этикетках; маркировкой; иным способом, принятым для отдельных видов товаров. Это означает, что любой товар, если на него нанесена вся обязательная информация, может полностью обеспечивать право потребителя на информацию для компетентного выбора товаров и тем самым выполнять "вместо продавца" обязанность представления такой информации.

Итак, в основе мерчандайзинга лежат указанные две функции - стимулирование и информирование, и в современном мире их выполнение возложено на сам товар. Товары производителей информируют о себе сами, т.е. выполняют обязанность продавца, а также решают более важную для производителя задачу - рекламируют себя и стимулируют потребителя к заключению договора розничной купли-продажи.

Кроме представления обязательной информации о товаре, о которой уже шла речь, производители активно распространяют информацию рекламного характера, для чего используют возможности этикеток, пространство полок и площади торговых залов в магазинах. Таким образом, потребители помимо обязательной информации о товаре, перечень которой содержится в законе, получают много дополнительных сведений, в том числе не отнесенных к обязательным (п. 2 ст. 10 Закона о защите прав потребителей). Здесь имеется в виду информация о бренде (товарном знаке), о повышенных социальных обязательствах компании-производителя, а также о повышенных стандартах, которым соответствует товар производителя. Все эти сведения не являются обязательными с точки зрения закона, однако производители стремятся донести их до конечного потребителя. Особенно эффективен такой подход для товаров, ограниченных в способах рекламирования*(7).

Известно, что товары, занимающие много полочного пространства и красиво выложенные, привлекают потребителей сами по себе. Поэтому цель производителей товаров - занять больше полочного места в розничных торговых точках и обеспечить привлекательность размещения товаров (здесь важны дизайн, оформление, чистота). Все это обеспечивается инструментарием мерчандайзинга: дизайном упаковки, выкладкой на полке магазина (в витрине) и др.

Учитывая возможности мерчандайзинга, производители планируют процесс выкладки товаров на полки. Затем возможны варианты. Указанные действия могут совершаться силами трех участников торгового оборота:

1) розничной торговой организации (розничные магазины различных торговых форматов, дилерские центры и др.). Выкладка товаров в торговом зале осуществляется силами персонала розничной торговой организации;

2) оптовой торговой организации (дистрибьюторы и др.) как посредника, заинтересованного в повышении спроса на перепродаваемые товары. Выкладка товаров осуществляется силами персонала оптовой торговой организации либо посредством аутсорсинга;

3) самого производителя в рамках мероприятий по улучшению спроса на товары. Выкладка товаров осуществляется силами собственного персонала (торговых представителей, супервайзеров и др.).

Еще одно представляющее интерес определение мерчандайзинга было сформулировано Французским институтом мерчандайзинга в 1973 г.: это совокупность исследований и прикладных методов, применяемых совместно или порознь ритейлерами и производителями в целях повышения рентабельности торговой точки и увеличения сбыта путем постоянной адаптации ассортимента к требованиям рынка и адекватного представления товаров*(8).

Трактуя с позиции права это определение, можно сделать три вывода о юридически значимых признаках мерчандайзинга как вида деятельности.

Во-первых, у деятельности, которая называется мерчандайзинг, есть цель. Эта цель состоит в увеличении сбыта. Напомним, это не единственный вид деятельности, в договорах о которой в качестве цели стороны фигурирует увеличение продаж. Это характерно, например, для дилерского и дистрибьюторского договора*(9).

Во-вторых, мерчандайзинговая деятельность, как правило, предполагает взаимодействие вовлеченных в нее сторон. Все участники цепочки: и производитель, и оптовые торговые организации (в большей степени), и розничные организации (в меньшей степени) - заинтересованы в мерчандайзинге как способе продвижения товаров. Поэтому для договорного регулирования данного вида деятельности характерно сотрудничество. Применяя предложенное С.Ю. Филипповой определение сотрудничества к мерчандайзинговой деятельности, можно считать, что действия производителя и ритейлера характеризует "позитивное деятельное намерение устранить любые препятствия, возникающие на пути достижения согласованной правовой цели"*(10).

В-третьих, мерчандайзинг возможен только в отношении так называемых брендовых товаров, так как продвигать можно только товары с защищенным товарным знаком.

Существует и более узкое, прикладное значение понятия мерчандайзинга. В этом случае он означает систему действий, направленных на то, чтобы данный товар донес до покупателя информацию о себе лучше, чем другие товары. Данное определение предложено Г. Сэндом. Исследователь выделил три ключевых элемента мерчандайзинга: товарный запас, расположение товара и представление товара*(11). Этот подход заслуживает внимания, так как позволяет понять, какие именно действия мерчандайзеры осуществляют с товарами, а это важно для последующего договорного регулирования мерчандайзинга.

По мнению Г. Сэнда, во-первых, товарные запасы должны равномерно распределяться в торговом зале и подсобных помещениях. С одной стороны, товаров должно быть достаточно в розничной торговой точке, чтобы удовлетворить потенциальный спрос и избежать дефицита, с другой стороны, если в торговом зале товара слишком много и его размещение плохо организовано, это выглядит малопривлекательно, в результате продажи снижаются. Во-вторых, товары должны быть расположены логично. Речь идет о выкладке товаров в наилучшем месте, внутри соответствующей товарной группы, а также о необходимости обновления этой выкладки. Наконец, в-третьих, важным элементом мерчандайзинга является представление, которое определяется соответствующими ценниками, привлекательностью и чистотой места выкладки, POS-материалами*(12) и др.

Исходя из описанных признаков мерчандайзинга очевидно, что он не сводится к выкладке товаров*(13), хотя, безусловно, включает в себя мероприятия, связанные с организацией выкладки. Выкладка товаров представляет собой размещение товаров в торговом зале и на полочном пространстве (см. ГОСТ Р 51304-2009 "Услуги торговли. Общие требования"*(14)), в то время как мерчандайзинг - многоаспектная деятельность, которая сочетает в себе признаки выкладки товаров, процесса информирования покупателей и рекламной деятельности, осуществляемой в местах продажи.

Теперь рассмотрим правовое регулирование мерчандайзинга.

Следует признать, что специфика этой деятельности не позволяет дать ей однозначную правовую квалификацию. Отношения, связанные с мерчандайзингом, на практике оформляются специальными договорами. Уточним их правовую природу и их место среди договоров торгового права.

На первый взгляд, мерчандайзинг - это набор операций, которые осуществляются за вознаграждение, и с этой точки зрения они являются услугой. В таком случае договор об оказании мерчандайзинговых услуг представляет собой разновидность договора об оказании возмездных услуг. Одной из его сторон всегда является производитель товаров, разрабатывающий маркетинговую концепцию, во исполнение которой планируются мероприятия мерчандайзинга. Именно производитель в первую очередь заинтересован в продвижении своих товаров. В качестве второй стороны выступает тот, кто оказывает услуги мерчандайзинга (с учетом описанных ранее вариантов это может быть как розничная торговая организация, так и оптовый покупатель, дистрибьютор, дилер).

Предмет договора об оказании услуг мерчандайзинга исходя из судебной практики определяется по-разному, например, как "услуги по продвижению продукции ответчика в объектах реализации продукции"*(15); "услуги, связанные со специальной (приоритетной) выкладкой, и услуги, связанные с выделением продукции налогоплательщика путем предоставления щитов (щиты для размещения наглядных пособий о товаре) и ценников, которые размещаются в местах выкладки товаров с указанием информации о том, что именно в этом месте находится продукция налогоплательщика"*(16).

Однако всегда ли мерчандайзинг - это услуга? Согласно ГК РФ услуга - это определенные действия или определенная деятельность, совершаемые по заданию заказчика исполнителем за вознаграждение (ст. 779 ГК РФ). С позиции маркетинга услуга - это "любое мероприятие, деятельность или выгода, которые одна из сторон может предложить другой стороне и которые в основном неосязаемы и не приводят к овладению чем-либо"*(17). Иными словами, и с правовой, и с экономической точки зрения услугой являются те действия, которые выполняются в интересах другого лица.

Однако мерчандайзинг не всегда выполняется в интересах так называемого заказчика. Мерчандайзинг - это, несомненно, заказ, но лишь в тех случаях, когда он выполняется силами сотрудников магазина. А если в качестве исполнителя услуг мерчандайзинга выступает дистрибьютор, которому производителем на эти цели выделяются средства? Такие средства не обязательно обозначены в договоре как "вознаграждение за мерчандайзинг". Поставщиком (производителем товаров) могут выплачиваться премии (бонусы) за продвижение товаров. В таком случае дистрибьютор не меньше производителя заинтересован в продвижении товаров, и мерчандайзинг не является услугой в чистом виде, а частью совместной деятельности по продвижению товаров. Поэтому складывается ситуация, при которой дистрибьютор, осуществляя мерчандайзинг своими силами, действует одновременно и в своих интересах, так как при повышении спроса на товары увеличивается и его собственная прибыль. Поэтому с точки зрения подхода, изложенного в ст. 779 ГК РФ, мерчандайзинг нельзя признать услугой в чистом виде.

Учитывая вывод о многоаспектности мерчандайзинга, однозначно отнести его к услугам невозможно еще и потому, что он не делится на независимые части (не всегда можно указать, например, что в рамках мерчандайзинга отдельно произведены конкретные работы и оказаны конкретные услуги). Так, украшение витрин, выкладка товаров, поддержание полок в чистоте - действия, которые, с одной стороны, имеют характер услуг, с другой - требуют контроля, частого повторения и осознанности цели (повышение привлекательности товара) со стороны отдельного сотрудника, выполняющего эту работу. Если полки загрязнились, выкладка уже не имеет первоначального вида и товары не заинтересуют потребителей. Возникают сложности при квалификации и других мерчандайзинговых операций: рекомендаций продавца магазина потребителю товара определенного производителя (если производитель оплачивает такую рекомендацию); размещения отдельных палет с товарами в местах торгового зала с наибольшей проходимостью; разрешения на установку холодильников с напитками; предоставления места в торговом зале для установки специального оборудования для выкладки товаров и др. Все эти действия нельзя однозначно отнести к услугам. Суды, опираясь на тексты договоров о мерчандайзинге, используют более общую терминологию, определяя мерчандайзинг как "фактический комплекс мер, направленных на выкладку товаров на лучших местах в торговом зале, обеспечивающих визуальное выделение продукции и привлечение внимания покупателей, определение наилучших мест торговой точки для расположения рекламных плакатов"*(18); "содействие в продвижении товаров, выкладка товаров, контроль за соблюдением правил товарного соседства, за своевременностью заполнения полок, выделенных для товаров заявителя в целях привлечения внимания, размещение возле полок с указанными товарами средств наружной рекламы, привлечение внимания клиентов торговой точки к потребительским свойствам и качеству товаров"*(19) и др.

Отсутствие единства судебной практики в определении понятия мерчандайзинга объяснимо. Складывается неоднозначная ситуация: производитель передал свои товары в собственность другому лицу, но в то же время не потерял коммерческого интереса к их дальнейшему движению по каналам сбыта. Такое положение лежит в основе спора о правовой квалификации мерчандайзинга.

Как правило, о правовой квалификации мерчандайзинга задумываются налоговые органы в связи с обоснованностью исчисления и уплаты налога на прибыль и налога на добавленную стоимость. В первом случае анализируется обоснованность расходов на мерчандайзинг в качестве рекламных расходов, возможность списания которых допускает Налоговый кодекс РФ. Во втором случае споры касаются обоснованности подхода к мерчандайзингу как к действиям организационного характера, которые не являются услугой и объектом реализации, а следовательно, не должны облагаться налогом на добавленную стоимость (НДС). Это сказывается на правовой квалификации мерчандайзинга, осуществляемого, например, силами дистрибьютора по заключенному между сторонами дистрибьюторскому договору. По такой категории дел налоговые органы квалифицировали действия по мерчандайзингу как услугу (самостоятельный объект реализации по ст. 169 НК РФ) и облагали премии, выплачиваемые дистрибьютору со стороны производителя за мерчандайзинг, налогом на добавленную стоимость. Между тем данные доводы налоговых органов судами часто отклонялись*(20), поскольку в соответствии со сложившимися обычаями делового оборота производитель, оплативший продвижение товара на рынке, не теряет коммерческого интереса к товару и после заключения договора поставки, преследуя цель увеличения объема продаж. Поставщики прибегают к мерчандайзингу, способствующему увеличению объема реализации поставленной ими продукции, именно для того, чтобы розничный продавец в дальнейшем приобретал товар данного производителя.

К аналогичному выводу пришел ВАС России при рассмотрении дела по спору между ООО "Дирол Кэдберри" и налоговым органом*(21). Спор касался обоснованности доначисления НДС за мерчандайзинговые услуги, которые состояли в следующем. По условиям договоров предприятия торговли оказывали услуги, состоящие в предоставлении персонала для обеспечения продвижения на рынке товаров, производимых под брендом "Дирол Кэдберри". В рамках этих соглашений работники доставляли, собирали и устанавливали в торговых точках оборудование, специально изготовленное под продукцию общества, обеспечивали надлежащую выкладку произведенной продукции на этом оборудовании согласно утвержденной схеме раскладки (размер, положение, цветовая гамма, иные характеристики), на регулярной основе следили за тем, чтобы приобретенная конечным потребителем продукция своевременно пополнялась в местах продажи, поддерживая при этом надлежащее позиционирование товара согласно действующей схеме.

На основе приведенных примеров можно сделать вывод о том, что мерчандайзинг не всегда признается услугой. И это обусловлено не колебаниями судебной практики, а различными целями деятельности разных участников канала сбыта.

Если мерчандайзинг осуществляется оптовой торговой организацией (например дистрибьютором) в интересах производителя и отражен в договоре (дистрибьюторском либо дилерском), регулирующем поставку товаров, соответствующие действия квалифицируются как действия по продвижению товаров в интересах производителя, не являющиеся самостоятельным объектом реализации. В данном случае цели производителя и дистрибьютора совпадают и состоят в увеличении прибыли.

Если мерчандайзинг осуществляется розничной торговой организацией, указанная деятельность более походит на услугу. Оперируя с полочным пространством в торговом зале, розничная торговая организация преследует несколько иную цель, чем у производителя товаров и дистрибьютора. Она стремится заработать на своем "активе" - полках магазина и пространстве торгового зала. Для розничной торговой организации в меньшей степени имеет значение, товары какого производителя разместятся на полках. Поэтому мерчандайзинговые мероприятия, если таковые осуществляются силами розничной торговой точки, - это не что иное, как услуги, которые представляют собой самостоятельный объект реализации.

Исследованные проблемы, связанные с определением предмета, цели и состава действий, определяемых как мерчандайзинг, весьма актуальны и с точки зрения рисков признания договора незаключенным. Такой риск существует в случае, если предмет определен неполно либо не согласованы отдельные действия.

Отметим, что в большинстве случаев при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ). Поскольку буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, сторонам при формировании условия о предмете договора можно порекомендовать:

1) подробно описывать характер и перечень действий, составляющих комплекс возмездных услуг мерчандайзинга;

2) указывать цель оказания этого комплекса услуг (улучшение спроса, повышение объема продаж и др.).

Определение цели договора окажется полезным в случае, если исходя из текста соглашения затруднительно определить предмет договора об оказании мерчандайзинговых услуг. По правилам ст. 431 ГК РФ в этом случае суд обязан выявить действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все сопутствующие обстоятельства, включая предшествовавшие договору переговоры, переписку, особенности сложившихся взаимоотношений сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение участников соглашения.

Подводя итоги, можно сделать вывод о разрозненном и недостаточном характере регулирования мерчандайзинга в России и о применении разных подходов при его квалификации в налоговых и хозяйственно-правовых спорах. В сложившихся условиях приемлемым способом регулирования мерчандайзинга могло бы стать регулирование отдельных его частей, однако в этом случае существует риск игнорирования общей цели и интересов субъектов, заинтересованных в результатах мерчандайзинга. Все это свидетельствует об актуальности обозначенных проблем и необходимости их дальнейшего исследования.

Список литературы

1. Батрова Т.А. Комментарий к Федеральному закону от 28 декабря 2009 г. N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" // СПС "Гарант".

2. Веллхофф А., Массон Ж.-Э. Мерчандайзинг: эффективные инструменты и управление товарными категориями. М., 2004.

3. Голдрахт Э. Я так и знал! Теория ограничений для розничной торговли / Пер. с англ. А. Ширикова. М., 2012.

3. Гузелевич Н.Ю. Фокусы мерчандайзинга. Эффективные "трюки" для торговцев и поставщиков. М., 2010.

4. Коттлер Ф. Основы маркетинга. М., 1995.

5. Маслова В.А. Дилерские договоры в России: сфера применения и правовое регулирование // Торговое дело. Торговое право. 2012. N 4.

6. Маслова В.А. Предмет дистрибьюторского договора // Коммерческое право. 2010. N 2.

7. Радаев В.В. Кому принадлежит власть на потребительских рынках. Отношения розничных сетей и поставщиков в современной России. М., 2011.

8. Сэнд Г.А. Принципы мерчандайзинга. Минск, 2007.

9. Филиппова С.Ю. Сотрудничество сторон при заключении договора // Коммерческое право. 2010. N 2.

В.А. Маслова,

кандидат юридических наук,

доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения

юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова

"Законодательство", N 3, март 2014 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) См., напр.: Голдрахт Э. Я так и знал! Теория ограничений для розничной торговли / Пер. с англ. А. Ширикова. М., 2012; Гузелевич Н.Ю. Фокусы мерчандайзинга. Эффективные "трюки" для торговцев и поставщиков. М., 2010; Радаев В.В. Кому принадлежит власть на потребительских рынках. Отношения розничных сетей и поставщиков в современной России. М., 2011.

*(2) См., напр., постановления ФАС МО: от 24 мая 2012 г. по делу N А40-110189/11-79-967; от 11 марта 2013 г. N А40-110189/11-79-967.

*(3) Судя по объявлениям о вакансиях (см., напр.: http://www.superjob.ru), функции мерчандайзеров таковы: выкладка товаров согласно планограмме, ротация товаров на полках с учетом сроков годности, отслеживание обязательного ассортимента на полках, контроль за наличием ценников и правильностью их содержания, размещение и обновление рекламных материалов, сбор маркетинговой информации, подготовка рекламных акций.

*(4) Веллхофф А., Массон Ж.-Э. Мерчандайзинг: эффективные инструменты и управление товарными категориями. М., 2004. С. 36.

*(5) Закон РФ от 7 февраля 1992 г. N 2300-I "О защите прав потребителей".

*(6) Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 28 июня 2012 г., комментируя процитированную норму, отметил, что выбор, сделанный потребителем на основе предоставленной информации, должен быть "компетентным".

*(7) Например, после запрета телевизионной рекламы алкогольных напитков их производители перераспределили рекламные бюджеты в пользу других форм стимулирования сбыта: мерчандайзинга, рекламы в местах продаж, ценовых акций. "Деньги, которые тратились на рекламу в прессе и в Интернете, пойдут в трейд-маркетинг, т.е. на продвижение в магазинах, кафе, ресторанах, гостиницах, и на специальные мероприятия - вечеринки, приемы, модные показы и театральные премьеры", - отмечает представитель шампанского дома "Абрау-Дюрсо" В. Рязанцев. "Синергия", по словам представителя этой компании П. Малютина, направит около 95% маркетингового бюджета на продвижение в местах продаж (Ведомости. 2012. 2 августа).

*(8) Цит. по: Веллхофф А., Массон Ж.-Э. Указ соч. С. 36.

*(9) См. об этом подробнее: Маслова В.А. Дилерские договоры в России: сфера применения и правовое регулирование // Торговое дело. Торговое право. 2012. N 4. С. 29-36; Она же. Предмет дистрибьюторского договора // Коммерческое право. 2010. N 2. С. 76-94.

*(10) См. подробнее: Филиппова С.Ю. Сотрудничество сторон при заключении договора // Коммерческое право. 2010. N 2. С. 54, 57.

*(11) Сэнд Г.А. Принципы мерчандайзинга. Минск, 2007. С. 22.

*(12) POS-материалы (point of sale materials) - это коробки, в которых выложен товар, листовки, украшения витрины либо полки с товаром.

*(13) Понятия "мерчандайзинг" и "выкладка" некоторыми авторами отождествляются. См., напр.: Батрова Т.А. Комментарий к Федеральному закону от 28 декабря 2009 г. N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" // СПС "Гарант".

*(14) Утвержден и введен в действие приказом Ростехрегулирования от 15 декабря 2009 г. N 769-ст.

*(15) См.: определение ВАС РФ от 26 сентября 2012 г. N ВАС-11369/12 по делу А40-110189/11-79-967.

*(16) См.: постановление ФАС МО от 10 июня 2011 г. N КА-А40/4733-11 по делу N А40-82171/10-76-422.

*(17) Коттлер Ф. Основы маркетинга. М., 1995. С. 600.

*(18) Постановление ФАС ЦО от 4 декабря 2008 г. по делу N А35-6838/07-С21.

*(19) Постановление ФАС МО от 11 марта 2013 г. по делу N А40-70444/12-20-391.

*(20) См., напр., постановления ФАС Московского округа: от 6 апреля 2011 г. N КА-А40/2665-11 по делу N А40-73689/10-99-368, от 11 марта 2013 г. по делу N А40-70444/12-20-391.

*(21) Постановление Президиума ВАС РФ от 22 декабря 2009 г. N 11175/09 по делу N А44-109/2008.